红星美凯龙家居集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：601828            证券简称：美凯龙            编号：2021-086

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量：人民币普通股449,732,673股

　　● 发行价格：8.23元/股

　　● 预计上市时间：本次非公开发行的新增股份已于2021年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　　发行人已就本次非公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：

　　1、2020年6月3日，发行人召开第四届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、2020年6月18日，发行人召开2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。

　　3、2020年6月23日，发行人召开第四届董事会第十二次临时会议，审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　4、2020年9月27日，发行人召开第四届董事会第十六次临时会议，审议并通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。

　　5、2021年4月19日，发行人召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　6、2021年5月18日，发行人召开2020年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　（二）本次非公开发行监管部门审核过程

　　2021年3月1日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年5月25日，发行人领取了中国证监会出具的《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为449,732,673股，发行价格8.23元/股。截至2021年10月8日止，本次非公开发行的17名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户。2021年10月11日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行A股股票网下认购资金到账的报告》（安永华明（2021）验字第60954737_B02号）验证，截至2021年10月8日止，已收到美凯龙非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币3,701,299,898.79元。

　　2021年10月11日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除保荐机构应收取的保荐及承销费用（不含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年10月11日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红星美凯龙家居集团股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第60954737_B01号）验证，截至2021年10月11日止，本次非公开发行募集资金总额人民币3,701,299,898.79元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币22,936,099.50元（不含税），其中承销费及保荐费18,301,886.77元（不含税）、其他发行费用4,634,212.73元（不含税）。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币3,678,363,799.29元，其中增加股本449,732,673.00元，增加资本公积3,228,631,126.29元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起6个月。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次非公开发行的联席主承销商认为：

　　美凯龙本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）和美凯龙履行的内部决策程序的要求，且符合《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案》中的相关规定。

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行对象与分销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在参与本次发行认购的情形。

　　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　上海市通力律师事务所认为：

　　发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》或《追加认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合法律、法规以及规范性文件的相关规定；《缴款通知》《认购协议》合法、有效，本次发行之募集资金已全部到位。截至法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及注册资本变更登记手续。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终价格确定为8.23元/股，发行股票数量449,732,673股，募集资金总额为3,701,299,898.79元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限1,004,176,384股；发行对象总数为17名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　　（二）发行对象情况

　　1、国华人寿保险股份有限公司-传统七号

　　2、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司

　　3、百年保险资产管理有限责任公司-和泰人寿保险股份有限公司-传统保险产品

　　4、百年保险资产管理有限责任公司-和泰人寿保险股份有限公司-和泰合家欢终身年金保险（分红型）

　　5、麒盛科技股份有限公司

　　6、国友祥志

　　7、银河德睿资本管理有限公司

　　8、海通证券股份有限公司

　　9、睿远基金管理有限公司

　　10、财通基金管理有限公司

　　11、华安基金管理有限公司

　　12、诺德基金管理有限公司

　　13、BNP Paribas

　　14、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略8号私募证券投资基金

　　15、国泰君安证券股份有限公司

　　16、宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）

　　17、信达证券股份有限公司

　　（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成前，截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行完成后的前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下（截至2021年10月20日）：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目、新一代家装平台系统建设项目、佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目、南昌朝阳新城商场项目以及偿还公司有息债务，有利于进一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利能力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（四）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

　　（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：谢晶欣、幸科

　　协办人：王朱彦

　　项目组成员：于舒洋、左天佑

　　联系电话：010-65061166

　　传真：010-65051156

　　（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　联系电话：13916205768

　　传真：021-20262004

　　（三）联席主承销商：国信证券股份有限公司

　　名称：国信证券股份有限公司

　　住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　法定代表人：张纳沙

　　联系电话：0755-82134633

　　传真：0755-82131766

　　（四）联席主承销商：德邦证券股份有限公司

　　名称：德邦证券股份有限公司

　　住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

　　法定代表人：武晓春

　　联系电话：021-68761616-6326

　　传真：021-68766205

　　（五）发行人律师事务所

　　名称：上海市通力律师事务所

　　联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

　　律师事务所负责人：韩炯

　　经办律师：陈军、王旭峰

　　联系电话：021-3135 8666

　　传真：021-3135 8600

　　（六）会计师事务所

　　名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　会计师事务所负责人：毛鞍宁

　　经办注册会计师：梁宏斌、王辉达

　　联系电话：010-58153000

　　传真：010-85188298

　　（七）验资机构

　　名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　会计师事务所负责人：毛鞍宁

　　经办注册会计师：梁宏斌、王辉达

　　联系电话：010-58153000

　　传真：010-85188298

　　七、上网公告附件

　　（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红星美凯龙家居集团股份有限公司验资报告》；

　　（二）上海市通力律师事务所出具的《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　（三）保荐机构和联席主承销商出具的《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　（四）《红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　2021年10月22日