东华软件股份公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券简称：东华软件                                     证券代码：002065

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二二一年十月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：90,000,000股

　　2、发行价格：6.82元/股

　　3、募集资金总额：613,800,000.00元

　　4、募集资金净额：605,394,839.86元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份90,000,000股，将于2021年10月26日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况和限售期安排

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2020年5月15日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案。

　　2020年6月1日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

　　2021年4月28日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了关于延长公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期的相关议案。

　　2021年5月19日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了关于延长公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期的相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门审核情况

　　2020年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2020年10月16日，公司获得中国证监会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　根据大华会计师2021年9月28日出具的《验证报告》（大华验字[2021]000671号），截至2021年9月28日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为东华软件本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为613,800,000.00元。

　　2021年9月29日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师2021年9月29日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000672号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票90,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为人民币613,800,000.00元。经审验，截至2021年9月29日止，发行人募集资金总额为人民币613,800,000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14元，发行人募集资金净额为人民币605,394,839.86元，其中计入实收股本为人民币90,000,000元，计入资本公积（股本溢价）为人民币515,394,839.86元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）新增股份登记和托管情况

　　发行人本次发行的90,000,000股新增股份的登记托管及限售手续于2021年10月11日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为90,000,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

　　（三）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（四）锁定期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年9月17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.16元/股。

　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为6.82元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（六）募集资金和发行费用情况

　　本次发行的募集资金总额为613,800,000.00元，扣除不含税承销保荐费用人民币7,612,264.15元，不含税其他发行费用人民币792,895.99元，募集资金净额为人民币605,394,839.86元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（七）发行过程

　　1、认购邀请书发送过程

　　发行人及主承销商已于2021年9月7日向中国证监会报送《东华软件股份公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《东华软件股份公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，并于2021年9月16日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。

　　在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案（2021年9月7日）后至申购日（2021年9月23日）上午9:00前，主承销商收到珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛以太投资管理有限公司、光大证券股份有限公司、林金涛、李志华、滕德英、薛小华、赵晖、浙江宁聚投资管理有限公司、亓瑛、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司共计13家新增投资者的认购意向，发行人和主承销商及时向上述13家投资者发送了《东华软件股份公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。自2021年9月16日至2021年9月22日，主承销商共向153家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司19家、保险公司5家、其他类型投资者89家。

　　主承销商及上海澄明则正律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第八次会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会第二十三次会议和2020年年度股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

　　2、投资者申购报价情况

　　在上海澄明则正律师事务所的全程见证下，2021年9月23日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到23家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

　　发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以6.82元/股为本次发行的发行价格。

　　参与本次发行认购的投资者均在《东华软件股份公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。

　　经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　　（八）发行对象及配售情况

　　根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.82元/股，发行股数90,000,000股，募集资金总额613,800,000.00元。

　　本次发行对象最终确定为9位，本次发行配售情况如下：

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（九）发行对象认购资金来源的说明

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

　　经核查，本次非公开发行的发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形， 本次发行对象均承诺发行人及其主要股东从未向其做出保底收益或变相保底收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或补偿。主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（十）本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　2、发行对象合规性

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。

　　3、发行对象备案情况的说明

　　主承销商和上海澄明则正律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　（1）无需备案的情形

　　本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

　　中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、光大证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

　　（2）需要备案的情形

　　财通基金管理有限公司以其管理的财通基金—光大银行—玉泉55号、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金天禧兴赢单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金安吉321号单一资产管理计划参与本次发行认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江200号单一资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划均已在申购前完成中国证券投资基金业协会备案。

　　经主承销商和上海澄明则正律师事务所核查相关资料后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）本次发行对象基本情况

　　1、中国银河证券股份有限公司

　　中国银河证券股份有限公司本次获配数量为2,199,413股，股份限售期为6个月。

　　2、JPMorgan Chase Bank, National Association

　　JPMorgan Chase Bank, National Association本次获配数量为8,797,653股，股份限售期为6个月。

　　3、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次获配数量为15,366,568股，股份限售期为6个月。

　　4、光大证券股份有限公司

　　光大证券股份有限公司本次获配数量为24,046,920股，股份限售期为6个月。

　　5、中国国际金融股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司本次获配数量为2,199,413股，股份限售期为6个月。

　　6、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）

　　济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为6,598,240股，股份限售期为6个月。

　　7、山东惠瀚产业发展有限公司

　　山东惠瀚产业发展有限公司本次获配数量为2,932,551股，股份限售期为6个月。

　　8、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为4,838,709股，股份限售期为6个月。

　　9、国泰君安证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为23,020,533股，股份限售期为6个月。

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（三）主承销商对认购资金来源的核查意见

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　五、本次发行新增股份上市情况

　　本次非公开发行新增股份90,000,000股将于2021年10月26日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（二）发行人律师事务所：上海澄明则正律师事务所

　　（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东持股情况

　　（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年6月30日，公司前十名股东情况如下：

　　（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司增加90,000,000股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，诚信电脑仍为公司控股股东，薛向东及其家族成员仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成前，公司的主营业务为应用软件开发、计算机信息系统集成和信息技术服务。公司本次募集资金将主要用于信创鹏霄项目，募集资金少量用于补充公司流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务，促进公司信创业务发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　注：基本每股收益=P0÷S，S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　第三节  发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　本部分内容详情请见《东华软件股份公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　第四节  中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：东华软件本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。东华软件本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）和东华软件履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：东华软件本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和东华软件董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　东华软件本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　上海澄明则正律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行价格、发行股份数量、认购对象、发行过程、发行结果符合发行人相关董事会、股东大会决议的规定，符合中国证监会的相关要求和经中国证监会报备的发行方案的要求，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　三、保荐协议主要内容

　　东华软件与中信证券签署了《东华软件股份公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为东华软件非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定李亦中、李文彬两名保荐代表人，具体负责东华软件本次非公开发行股票的保荐工作。

　　本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

　　四、保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  备查文件

　　1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

　　6、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

　　7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　8、深交所要求的其他文件。

　　东华软件股份公司

　　2021年10月21日