国城矿业股份有限公司 2021年第三次临时股东大会会议通知

　　证券代码：000688     证券简称：国城矿业      公告编号：2021-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年11月8日（星期一）14:30召开2021年第三次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2021年11月8日（星期一）下午 14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月8日的交易时间：即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年11月8日 09:15—15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月1日（星期一）

　　7、出席对象

　　在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年11月1日(星期一）15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路 188 号十六区19号楼3层会议室

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1.00  关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的提案

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、本次股东大会审议的提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托 他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授 权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的 法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的 法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电 子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2021年11月5日 9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式：

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层邮政编码：100070

　　联 系 人：杨广琦

　　联系电话：010-57090086 传真：010-57090060

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　5、 其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、 备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十八次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021 年 11月8日的交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月8日上午9:15，结束时间为2021年11月8日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指 引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通 过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）          作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签 署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投 票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人(或单位)签名或盖章：                 身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：                                                 股东帐号：

　　受托人签名：                                                身份证号码：

　　受托日期：                                                有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2021-102

　　国城矿业股份有限公司

　　关于披露重大资产购买预案后的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●公司于2020年12月11日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》已对本次重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

　　●截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

　　一、本次重组基本情况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金和承担债务方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿国际信托有限公司持有的国城实业8%的股权。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司，详细内容请见公司于2020年12月11日在指定媒体披露的相关公告。本次重大资产购买预案披露后，公司于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020、2021-036、2021-045、2021-056、2021-067、2021-085、2021-093）。

　　二、本次重组进展情况

　　本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正常，各项业务有序开展。截至本公告披露日，国城实业关于内蒙古卓资县大苏计钼矿生产规模为500万吨/年的《采矿许可证》（证号：C1500002011073110115042）已于2021年5月5日到期，目前该采矿许可证的延续申请材料已经自然资源部接收并进入审批流程。公司本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的各项工作，公司及交易对手方就本次股权转让的部分核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易所涉事项，并披露本次重大资产购买交易报告书（草案）。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　三、特别提示

　　本次重大资产购买事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2021-100

　　国城矿业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、原承诺：“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司/本人及控制的其他企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”

　　2、新承诺：“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成前不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。”

　　一、变更承诺事项概况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生为推动内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”或“标的公司”）顺利注入上市公司，经与本次交易各方充分沟通协商，公司控股股东及实际控制人拟变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项，以有效落实本次交易相关安排。

　　公司于2021年10月22日召开第十一届董事会第二十八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、郝国政先生、吴标先生依法回避），审议通过《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的议案》，并同意提交公司股东大会审议，该事项需经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　二、国城集团及实际控制人吴城先生申请承诺事项变更的具体情况

　　（一）原承诺内容及履行情况

　　2020年12月10日，公司召开董事会审议并披露了重大资产购买预案（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》），公司控股股东国城集团及实际控制人吴城先生承诺：“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司/本人及控制的其他企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”

　　截至本公告披露日，国城集团及实际控制人吴城先生严格遵守该承诺。

　　（二）变更承诺原因

　　1、本次重大资产购买进展情况

　　公司本次重大资产购买的标的公司为大型钼矿采选企业，年矿石处理量500万吨，资源品位、盈利能力皆位居国内在产钼矿前列。国城集团于2020年12月将承诺国城实业注入上市公司的时间变更为2021年底前，因标的公司历经破产重整、技改扩建，部分证照办理等工作复杂，本次交易各方就方案核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致，但交易路径落实仍需各方履行内部决策程序，加之诸多具体事项、支撑材料又涉及互为前提，导致本次重大资产购买事项进度大幅超出预计时间。

　　截至目前，该项目已完成标的公司的审计和评估报告出具等重要相关工作。本次标的公司评估作价公允合理，注入上市公司后，将使公司资源储量大幅增厚，盈利能力大幅增强，行业地位显著提升，切实有利于增进公司全体股东尤其是中小投资者的权益。

　　2、变更承诺的具体原因

　　经过反复沟通和充分磋商，为切实推进本次重大资产购买项目进程，同时有效满足各方合规需求，并且严格保证标的公司顺利交割过户，需要国城集团具备可以通过减持其持有的部分上市公司股份作为归还银行借款资金安排的条件。考虑到协议转让股份的受让方锁定期至少为6个月，因此在一定时期内不会对公司股票的二级市场交易构成冲击。鉴于此，国城集团拟将原承诺变更为不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。

　　在前期上市公司公告预案时，公司控股股东国城集团及实际控制人吴城先生自愿性作出前述原承诺，该承诺并非法定强制性承诺。此次国城集团及吴城先生申请变更原承诺并出具新承诺，将有利于有效推进本次重大资产购买项目实施，同时切实有利于保护上市公司和中小投资者的权益，符合《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定。

　　（三）新承诺的相关事宜

　　国城集团及实际控制人吴城先生新承诺如下：

　　“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成前不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。”

　　三、变更承诺的审议情况

　　（一）监事会发表意见

　　2021年10月22日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的议案》，监事会认为：

　　本次国城集团申请变更承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将相关事项提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事发表意见

　　公司独立董事就本次变更承诺事项发表意见认为：

　　1、本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更承诺事项的理由充分、合理，是基于客观实际情况作出的妥善举措，本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营产生不利影响，并未损害上市公司及中小股东利益；在审议变更议案过程中，关联董事已按照相关规定依法回避表决。

　　2、变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此我们同意本次承诺变更事项并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业          公告编号：2021-098

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十八次会议通知于2021年10月17日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年10月22日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的公告》（公告编号：2021-100）。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、郝国政先生、吴标先生根据相关规定依法回避表决。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-101）。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：000688          证券简称：国城矿业         公告编号：2021-099

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届监事会第十六次会议通知于2021年10月17日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2021年10月22日现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席杨世良先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的议案》

　　本次国城集团申请变更承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将相关事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的公告》（公告编号：2021-100）。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2021年10月22日