柳州钢铁股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2021年10月19日以电子邮件的方式送达各位董事，于2021年10月22日以通讯方式召开。应到会董事9人，实到8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于免去吴春平公司董事、副总经理职务的议案

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本事项详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳钢股份关于免去吴春平公司董事、副总经理职务的公告》（2021-055）。

　　董事免职事项尚需提交股东大会审议。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增补王志国先生为公司董事的议案

　　根据《公司章程》规定，经董事会提名，拟增补王志国先生为公司第八届董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会终了。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增补刘流先生为公司董事的议案

　　董事覃佩诚先生因工作变动，辞去董事职务。根据《公司章程》规定，经董事会提名，拟增补刘流先生为公司第八届董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会终了。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增补吴庆翾先生为公司副总经理的议案

　　根据《公司章程》规定，经总经理提名，拟增补吴庆翾先生为公司第八届副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会终了。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案

　　该事项详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的公告》（2021-056）。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2021年第五次临时股东大会的议案

　　根据《公司章程》规定，定于2021年11月9日（星期二）召开“2021年第五次临时股东大会”，第八届董事会第八次会议拟提交公司股东大会审议的议案如下：

　　1.关于免去吴春平公司董事职务的议案

　　2.关于增补王志国先生为公司董事的议案

　　3.关于增补刘流先生为公司董事的议案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-057）。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　附件1：

　　柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历

　　刘流先生简历

　　刘流，男，1967年2月生，汉族，中共党员，主管医师。2002年11月毕业于广西医科大学公共管理学专业，获研究生学历。曾任桂林仙源健康产业股份有限公司监事会主席，广西柳钢资产经营管理有限公司党支部书记、工会主席、董事长、总经理、副总经理等，现任柳州钢铁股份有限公司党委副书记、总经理。

　　王志国先生简历

　　王志国，男，1977年1月生，汉族，中共党员，高级工程师。2010年12月毕业于武汉科技大学材料与冶金学院冶金工程专业，获工程硕士学位。曾任柳州钢铁股份有限公司转炉厂副厂长、广西钢铁集团有限公司炼钢厂副厂长，现任广西柳钢环保股份有限公司党委书记、董事长、总经理。

　　柳州钢铁股份有限公司新任高管简历

　　吴庆翾先生简历

　　吴庆翾，男，1976年8月生，汉族，中共党员，经济师。2004年10月毕业于广西大学政治经济学专业，获研究生学历。曾任柳州钢铁股份有限公司物资部党总支书记、副部长、部长，原燃料采购部党总支书记、副部长，现任柳州钢铁股份有限公司经销公司党委书记、工会主席、副经理。

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2021-055

　　柳州钢铁股份有限公司关于

　　免去吴春平公司董事、副总经理职务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日以通讯方式召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《免去吴春平公司董事、副总经理职务的议案》，自本次董事会审议通过之日起，免去吴春平公司副总经理职务；其董事免职事项尚需提交公司股东大会审议。其免职不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会及生产经营的正常运作。

　　独立董事意见：对上述事项审核后，认为公司董事会免去吴春平董事、副总经理职务的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会影响公司的正常生产经营活动，同意免去吴春平公司董事、副总经理职务。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2021-058

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2021年10月19日以电子邮件的方式送达各位监事，于2021年10月22日以通讯方式召开。应到会监事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增补陆文韬先生为公司监事的议案

　　监事兰钢先生因工作变动，辞去监事职务。根据《公司章程》规定，经监事会提名，拟增补陆文韬先生为公司第八届监事，任期自股东大会通过之日起至第八届监事会终了。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案

　　该事项详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的公告》（2021-056）。

　　监事会对此关联交易情况的独立意见：公司此关联交易，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，符合公司的利益和长远发展，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司监事会

　　2021年10月23日

　　附件1：

　　柳州钢铁股份有限公司监事候选人简历

　　陆文韬先生简历

　　陆文韬，男，汉族，1972年5月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。2014年7月毕业于重庆科技学院材料成型及控制工程专业。曾任柳州钢铁股份有限公司棒线型材厂副厂长，广西钢铁集团有限公司棒线厂副厂长，柳州钢铁股份有限公司经销公司纪委书记、副经理，现任柳州钢铁股份有限公司棒线型材厂党委副书记、副厂长，广西钢铁集团有限公司棒线厂副厂长。

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2021-059

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于董事、监事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021 年10月22日，公司收到董事覃佩诚先生、监事兰钢先生的书面辞呈，其二位均因工作变动原因，分别辞去董事及监事的职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事覃佩诚先生、监事兰钢先生的辞职自公司召开股东大会投票选举出新任董事及监事后生效。

　　相关辞任不会导致公司现有董事会及监事会成员人数低于法定最低人数，能够保证董事会及监事会的正常工作。

　　覃佩诚先生、兰钢先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展做出了重要贡献，公司对此表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：601003　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　公告编号：2021-056

　　柳州钢铁股份有限公司关于

　　签订商标使用许可协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易为柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“柳钢股份”）与控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）在原有《商标使用许可合同》基础上签订《商标使用许可合同之补充协议》，双方约定就指定商标无偿许可对方使用，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次签订的商标使用许可协议，系本公司日常经营活动所需，不影响本公司合法权益。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月30日，公司与控股股东广西柳州钢铁集团有限公司互相签订了《商标许可使用合同》，现基于双方商标的产生历史、甲乙方互相授权使用商标的背景等，为进一步明确商标许可范围等相关事项，经双方协商，拟签订《商标使用许可合同之补充协议》对相关事项进行明确。

　　2021年10月22日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于签订商标许可使用协议暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意该事项的事前认可意见和独立意见。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：广西柳州钢铁集团有限公司

　　性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：潘世庆

　　注册资本：431,961.00万元

　　主要股东：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

　　主营业务：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输

　　住所：柳州市北雀路117号

　　财务状况：截至2020年末资产总额390.85亿元，资产净额182.50亿元，营业收入363.17亿元，净利润31.73亿元。

　　三、关联交易标的基本情况及主要内容

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司拥有的注册号为“12869882”及“1055451”的注册商标，柳钢集团拥有的注册号为“3229075”的注册商标。

　　（二）公司商标授权许可范围

　　1、许可使用商品或服务范围：柳钢集团全部产品及与主营业务相关的生产经营活动（但涉及公司主营业务产品或服务除外）；

　　2、许可类型：普通许可；

　　3、许可期限：公司授权柳钢集团在商标专用权有效期内长期使用，如公司商标到期续展，许可期限自动续期并在公司享有专用权期限内持续有效；

　　4、商标许可费：无偿使用。

　　（三）柳钢集团授权许可范围

　　1、许可使用商品或服务范围：在柳钢集团注册证书许可范围内；

　　2、许可类型：在“棒材、线材及板材”等公司主营业务相关产品上的商标许可为排他许可，其余商品和服务上的许可为普通许可；

　　3、许可期限：柳钢集团授权公司在商标专用权有效期内长期使用，如柳钢集团商标到期续展，许可期限自动续期并在柳钢集团享有专用权期限内持续有效；

　　4、商标许可费：无偿使用。

　　四、关联交易的定价依据

　　本公司许可柳钢集团使用注册号“1055451”商标系由柳钢集团于1997年7月14日注册取得，并于2002年5月31日无偿转让予本公司，公司取得该商标未支付任何对价。并且，结合商标产品授权范围及销售量考虑，不存在侵害公司利益的情形，因此公司本次通过签署补充协议的方式与柳钢集团相互无偿授权使用许可商标。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易目的系公司为理顺与关联方业务关系，有效利用现有资源，强化质量管理，共同打造提升柳钢产品品牌在市场上的知名度与美誉度，按照公开、公允、公正的原则进行，不会损害交易双方的利益。

　　本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。

　　本次关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年10月22日，公司召开的第八届董事会第八次会议，审议通过《关于签订商标许可使用协议的关联交易议案》。

　　独立董事吕智、赵峰、池昭梅、罗琦对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见：本次关联交易符合公司经营发展需要，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；本事项对公司独立性没有影响，公司不会因此交易对关联人形成主要依赖。

　　审计委员会对上述事项发表意见：本次关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价原则合理，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：601003    证券简称：柳钢股份    公告编号：2021-057

　　柳州钢铁股份有限公司关于召开

　　2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月9日   10点 00分

　　召开地点：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司910会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月9日

　　至2021年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2021年10月22日召开的第八届董事会第八次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，并于2021年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。

　　2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。

　　3、出席现场会议的人员请提前一天联系公司；会议当天请携带上述对应登记文件原件或有效副本，于会议开始前半小时内到达会议地点，办理现场登记。登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　　4、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　六、 其他事项

　　登记地址：柳州市北雀路117号

　　书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司办公室

　　邮政编码：545002

　　电话：0772-2595971

　　传真：0772-2595971

　　联系人：邓旋、李颖

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　柳州钢铁股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月9日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：