起步股份有限公司关于公司控股股东 签署股份转让协议暨控股股东、 实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：603557           证券简称：ST起步        公告编号：2021-140

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”或“上市公司”）接到控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）通知，香港起步于2021年10月24日与湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州鸿煜”）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，湖州鸿煜将通过协议转让取得香港起步持有的公司143,843,689股的股份，占公司总股本（截至2021年10月22日，下同）的29.00%，转让价格为7.23元/股，合计1,039,989,871.47元。

　　● 若本次权益变动实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变更，公司控股股东将由香港起步变更为湖州鸿煜，实际控制人将由章利民变更为陈丽红。

　　● 湖州鸿煜为新成立企业，其营业范围与公司主营业务无关，不存在潜在的同业竞争风险。本次交易不会触发要约收购义务。

　　● 本次交易需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形，豁免事项是否能获通过存在不确定性。

　　● 截至本公告披露日，香港起步持有公司192,731,934股股票，其中累计质押186,046,895股，占其持有股份的96.53%；累计被司法冻结6,685,039股，占其持有股份的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有股份的96.53%；目标股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记，目标股份能否解除质押、司法冻结及司法标记状态存在不确定性，上述股票质押、司法冻结、司法标记事项可能造成导致本次交易无法继续推进。

　　● 香港起步近日收到丽水市中级人民法院出具的执行通知书、执行裁定书，其持有的公司部分股票存在被强制执行的可能，强制执行可能导致香港起步持有公司权益发生变化。

　　● 根据香港起步与青田经济开发区投资发展有限公司签署的《借款协议》及青田经济开发区投资发展有限公司出具的《展期函》，公司仍存在控制权不确定性的风险，若《展期函》中关于全部表决权委托及控制权转移条款触发时，本次交易尚未完成，且香港起步未足额偿还借款本息且未获得再次展期，将会对本次交易产生不利影响。

　　● 本次协议转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　● 若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司控股股东香港起步于2021年10月24日与湖州鸿煜签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，湖州鸿煜将通过协议转让方式取得香港起步持有的上市公司143,843,689股，占公司总股本的29.00%，转让价格为7.23元/股，合计1,039,989,871.47元（大写：壹拾亿零叁仟玖佰玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。

　　本次股份转让不触及要约收购，本次股份转让前后交易双方持有公司股份的情况如下：

　　本次权益变动后，公司控股股东将由香港起步变更为湖州鸿煜，实际控制人将由章利民变更为陈丽红。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）转让方情况

　　（二）受让方情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方（出让方）：香港起步国际集团有限公司

　　乙方（受让方）：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）

　　保证人1：章利民

　　保证人2：程银微

　　（一）转让标的

　　截至股份转让协议签署日，甲方持有并拟转让乙方的标的股份具体情况如下：

　　甲方承诺在各标的股份过户至乙方名下时，不存在针对该期股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或者可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　若上市公司过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期间发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需相应调整。

　　（二）标的股份的转让对价及支付

　　1、转让对价

　　甲乙双方本次转让的意向价格为人民币7.23元/股，标的股份转让价款合计为1,039,989,871.47元（大写：壹拾亿零叁仟玖佰玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。

　　甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议向下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自乙方第一次支付款项之日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利，但并不承担相应的股东义务。

　　2、先决条件

　　本次标的股份每一笔款项的支付义务只有在下述先决条件均得到满足或未达到满足但乙方予以豁免的前提下方可进行：

　　（1）本协议已经各方正式签署并生效；

　　（2）甲方就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；

　　（3）标的股份上的质押已经质权人出具同意转让的确认函；

　　（4）标的股份不存在除已经公开披露的只要以外的，冻结、查封等权利负担和其他权属瑕疵，不涉及股份代持；或虽有/发生质押、冻结、查封情况，但已采取措施并向乙方提供相关证明文件（如解除质押证明、解除查封证明）及说明材料且经乙方认可；

　　（5）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务不存在/未出现重大不利变化或不存在/未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；

　　（6）过渡期内甲方、保证人以及上市公司均不存在且未出现任何重大不利变化；

　　（7）甲方向乙方所做出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在本协议项下的各项义务均未违反；

　　（8）就甲方于公司首次公开发行股份时的自愿性股份锁定承诺已经股东大会审议豁免（若需）；

　　（9）上市公司除已经披露对外担保及债务外，不存在其他任何违规担保、资金占用以及任何未披露债务的情况，否则一经发现，由甲方及保证人连带归还违规担保对应债务以及任何未披露债务，由占用人归还占用资金。若上市公司先行赔付违规担保对应债务或者任何未披露债务或占用人未归还占用资金的，则由甲方及保证人于上市公司及/或乙方通知之日起3日内向上市公司赔偿由此给上市公司造成的全部损失，包括但不限于先行赔付款、占用资金、诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等，若甲方及/或保证人逾期归还占用资金/承担违规担保对应债务以及任何未披露债务/向上市公司赔偿损失的，则每逾期一日，应向上市公司承担对应款项万分之五的滞纳金；

　　（10）上市公司及甲方除已披露诉讼情况外，不存在其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁情况或可能导致上市公司承担责任或导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对上市公司提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的情形，或其他导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险；

　　（11）上市公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》以及各监管文件规定的退市风险警示或终止上市的情形；

　　（12）乙方已完成对上市公司的财务、法律等方面的尽职调查，且尽职调查的结果令乙方合理满意或提出令乙方满意的解决方案；

　　（13）本次股份转让已获得上交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。

　　3、转让价款支付

　　本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上交所办理相关的审核确认工作。

　　（1）共管账户

　　①甲方与乙方设立共管账户，用于接收本协议项下的股份转让价款，开户行所在地为浙江省湖州市，共管账户的银行预留印鉴应分别为甲乙双方的财务章、公章以及各自授权代表的签章。共管账户银行预留印鉴未经甲乙双方书面一致同意不得更换或挂失。在支付的先决条件满足或被豁免前，共管账户的中所有款项（若有）的资金权属仍属于乙方。

　　②支付至共管账户的资金，仅限于本协议约定的用途，未经乙方认可，甲方不得向未经乙方认可的账户支付。

　　③若乙方已向共管账户支付股份转让价款，而本协议终止或解除，共管账户内的全部资金归乙方所有，甲方应当无条件根据乙方的要求完成以下一项或多项事项，包括：对共管账户进行变更；办理共管账户撤销手续；将共管账户内的资金全部退回到乙方原划出款项的银行账户或将共管账户内的资金支付至乙方指定的银行账户。

　　（2）首期款项

　　自本协议先决条件全部满足或被乙方豁免及本协议约定的其他首期支付前提条件全部满足（“首期款项支付条件成立”）后，乙方通过共管账户分批次向甲方支付首期款项人民币550,000,000元（大写：伍亿伍仟万元整）。

　　为保障交易安全，除前述先决条件应全部成就以外，甲方有义务协调质押权人解除质押且解除标的股份全部查封、冻结（若有），并同步（指当天）将全部股票一次性或者分批过户至乙方名下后，乙方方有支付义务。乙方根据完成股票过户登记的数量，一次性或者按比例分批支付首期款项，直至协议约定全部股票完成过户登记后，乙方付清全部首期款项。具体付款方式，各方根据与质押权人的协商情况确定。

　　各方确认，首期款项应专项用于归还质押股份对应的借款，具体付款分批方式由协议各方以及质押权人沟通后确定。

　　（3）二期款项

　　自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日（“二期款项支付条件成立”）起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第二期款项150,000,000元（大写：壹亿伍千万元整）。

　　甲方收到二期款项后，应专项用于归还剩余质押股份对应的借款、其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。

　　（4）三期款项

　　自本协议先决条件全部满足且上市公司董监高完成改选之日（“三期款项支付条件成立”）起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第三期款项100,000,000元（大写：壹亿元整）。

　　甲方收到三期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。

　　（5）四期款项

　　自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日起六个月期满之日（“四期款项支付条件成立”）后三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第四期款项人民币99,000,000元（大写：玖仟玖佰万元），甲方在上述款项支付中提供配合。

　　甲方收到四期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。

　　（6）剩余款项

　　自本协议先决条件全部满足且本协议约定的业绩承诺期满后且完成业绩承诺（“剩余款项支付条件成立”）后三十（30）个工作日内，乙方应向甲方支付剩余款项，人民币140,989,871.47元（大写：壹亿肆仟零玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。

　　本次标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向共管账户转账予以支付。

　　（三）过户登记

　　除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，甲方应在本协议签署之日起3个月内完成标的股份过户登记手续。

　　（四）公司治理约定

　　自标的股份完成变更登记之日起三十(30)日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：

　　1、上市公司董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。乙方有权在上市公司的董事会中提名3名非独立董事，2名独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。

　　2、上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1名股东监事，监事会主席由乙方提名人选经选举担任。

　　3、乙方推荐上市公司财务总监人选，或上市公司已聘请的财务总监需经乙方认可，财务总监全面负责上市公司财务、风险管理工作。

　　4、甲方、乙方支持上市公司探索企业党建模式（若需）。上市公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。

　　5、未经乙方豁免，甲方承诺上市公司经理层任职的人员3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。

　　（五）业绩承诺

　　1、在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司现有业务板块2021年度、2022年度、2023年度、2024年度(以下简称“业绩承诺期”)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币3000万元、5000万元、7000万元、10000万元，即合计不低于人民币2.5亿元(以下简称“业绩承诺”)。

　　2、业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺的一半，甲方应向乙方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为:现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润的50%，即人民币1.25亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润，但现金补偿金额最高不得超过人民币1.25亿元，若根据前述计算方式，现金补偿金额超过人民币1.25亿元的，则现金补偿金额确定为人民币1.25亿元。甲方应在上市公司披露2024年年度报告之日起一个月内将现金补偿金额(在本条约定的上限范围内)全额补偿给乙方。

　　3、如甲方未能在前述约定期限内补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金，但因政府或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　1、若本次股份转让实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，本次通过协议转让方式引入湖州鸿煜，有利于优化公司股权结构，提升公司运作水平，为公司引进优质资源拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

　　2、上市公司实际控制人章利民于起步股份首次公开发行股票并上市时作出承诺：“本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人所持公司股份。”为确保本次股份转让合法合规，章利民拟申请豁免上述承诺，该豁免事项尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。

　　3、本次交易需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。

　　4、截至本公告披露日，香港起步持有公司192,731,934股股票，其中累计质押186,046,895股，占其持有股份的96.53%；累计被司法冻结6,685,039股，占其持有股份的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有股份的96.53%；目标股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记，目标股份能否解除质押、司法冻结及司法标记状态存在不确定性。

　　5、本次协议转让需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　6、香港起步近日收到丽水市中级人民法院出具的执行通知书、执行裁定书，其持有的公司部分股票存在被强制执行的可能，强制执行可能导致香港起步持有公司权益发生变化。

　　7、根据香港起步与青田经济开发区投资发展有限公司签署的《借款协议》及青田经济开发区投资发展有限公司出具的《展期函》，公司仍存在控制权不确定性的风险，若《展期函》中关于全部表决权委托及控制权转移条款触发时，本次交易尚未完成，且香港起步未足额偿还借款本息且未获得再次展期，将会对本次交易产生不利影响。

　　8、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性。公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定另行披露本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书。

　　9、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月25日