云南铝业股份有限公司关于 参股类金融企业股权转让暨关联交易的公告

　　证券代码：000807                    证券简称：云铝股份                  公告编号：2021-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定的要求，为进一步减少与关联方共同投资的关联交易，2021年7月27日公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于参股类金融企业股权处置的议案》，公司及全资子公司云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）拟将合计持有的上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司（以下简称“滇鑫浦慧”）32.5%的股权及公司持有的云南正达矿业小额贷款股份有限公司（以下简称“正达小贷”）8%的股份对外转让。后经公司与关联方中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝融资租赁”）、云南铜业地产物业服务有限公司（以下简称“云铜地产”）协商一致，公司及全资子公司云铝国际将合计持有滇鑫浦慧32.5%的股权以非公开协议转让方式转让给中铝融资租赁，公司将所持有正达小贷8%的股份以非公开协议转让方式转让给云铜地产。转让对价以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。按照资产评估机构出具的资产评估报告，公司及云铝国际转让滇鑫浦慧32.5%股权的价值为人民币6,565万元，公司转让正达小贷8%股份的价值为人民币115.92万元，目前正在履行国资备案程序，最终转让价格以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年10月22日召开第八届董事会第八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参股类金融企业股权转让暨关联交易的议案》，由于该事项属于关联交易，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生、郑利海先生已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，并在董事会审议时对本次交易发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）中铝融资租赁为公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控股子公司中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）的控股子公司；云铜地产为中铝集团控股子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）的全资子公司中铜资产经营管理有限公司（以下简称“中铜资产”）的孙公司。中铝集团为云铝股份、中铝融资租赁、云铜地产的共同间接控股股东，因此公司此次向中铝融资租赁和云铜地产转让股权事宜构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项待履行完国资审批程序后正式实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中铝融资租赁

　　1.基本情况

　　公司名称：中铝融资租赁有限公司

　　成立日期：2015年05月13日

　　公司住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-351）

　　企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)

　　法定代表人：张翔宇

　　注册资本：人民币160,000万元

　　统一社会信用代码：91120118340879066R

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：中铝资本控股有限公司持股75%，中铝海外控股有限公司持股25%。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　2.历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中铝融资租赁成立于2015年5月，注册资本人民币8亿元；2019年6月增资至人民币16亿元，注册地为天津自贸区东疆保税港区，是中铝资本控股有限公司控股、中铝海外控股有限公司参股的一家中外合资企业。

　　中铝融资租赁依托东疆自贸区的功能优势、区位优势、政策优势和租赁业的聚集效应，立足于中铝集团产业链优势，围绕具备技术特点和科技含量的新型铝型材加工、符合“中国制造2025”、“一带一路”战略发展的行业，高效发挥资金融通功能，重点支持了中铝集团国防军工、高端装备制造、新材料、节能环保等战略项目。2017-2019年连续三年在“中国融资租赁年会”中斩获“中国融资租赁成就奖”。

　　截至2020年12月31日，中铝融资租赁资产总额为人民币832,247万元，负债总额人民币642,614万元，净资产人民币189,633万元；2020年实现营业收入人民币37,983万元，营业利润人民币21,722万元，净利润人民币16,317万元。

　　3.关联方关系介绍

　　本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：

　　4.中铝融资租赁不是失信被执行人。

　　（二）云铜地产

　　1.基本情况

　　公司名称：云南铜业地产物业服务有限公司

　　成立日期：2003年08月13日

　　公司住所：云南省昆明市官渡区前卫镇时代风华一期13-3-202

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡炜

　　注册资本：人民币500万元

　　统一社会信用代码：91530000750696553N

　　经营范围：接受委托开展物业管理服务、房产中介服务；酒店管理、餐饮服务、绿化服务、停车场服务、保洁服务、会议服务、汽车装饰服务、家政服务、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：云南冶金集团金水物业管理有限公司持股100%。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　2.历史沿革及主要业务近年发展状况

　　云铜地产成立于2003年8月13日，注册资金为人民币500万元，是云南冶金集团金水物业管理有限公司的全资子公司，具有国家物业服务企业二级资质、云南省房地产业协会物业管理分会会员单位、昆明市物业管理行业协会副会长单位、官渡区物业管理协会理事单位，下设5个分公司。云铜地产坚持走专业化经营之路，稳步开拓，物业管理通过走向市场，提高服务质量和管理水平，实施品牌经营战略，提高管理水平和档次，向规模化发展，扩大品牌知名度，树立良好的社会形象。

　　截至2020年12月31日，云铜地产物业资产总额为人民币2,992.1万元，负债总额人民币1,672.85万元，净资产人民币1,319.25万元；2020年实现营业收入人民币3,001.81万元，营业利润人民币830.53万元，净利润人民币621.66万元。

　　3.关联方关系介绍

　　本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：

　　4.云铜地产不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）滇鑫浦慧

　　1.基本情况

　　公司名称：上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司

　　成立日期：2017年06月01日

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3楼D16室

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：亢若谷

　　注册资本：50,400万元人民币

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3QU05G

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2.股权结构

　　3.主要财务指标

　　金额单位：人民币 万元

　　4.滇鑫浦慧不是失信被执行人。

　　（二）正达小贷

　　1.基本情况

　　公司名称：云南正达矿业小额贷款股份有限公司

　　成立日期：2011年09月23日

　　公司住所：昆明市小康大道399号9楼8号

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：唐俊

　　注册资本：20,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91530100582374597J

　　经营范围：在云南省范围内办理各项小额贷款；为云南省内小企业发展、管理、财务等提供咨询服务；其他经审查同意的业务。

　　2.股权结构

　　3.主要财务指标

　　金额单位：人民币 万元

　　4.正达小贷不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）滇鑫浦慧

　　1.资产评估的情况

　　（1）评估机构的选择

　　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对滇鑫浦慧的全部股东权益价值进行评估，中联评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、滇鑫浦慧的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　（2）评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。本次评估的目的是反映被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估；被评估单位主要从事融资租赁业务，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的可比交易案例，可比性较强，可满足交易案例比较法的应用，因此可以采用市场法进行评估；由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，被评估单位未来经营存在较多不确定性因素，难以对其未来收益和风险进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。综上，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。

　　（3）评估结论

　　基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、市场法对上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司股东权益在评估基准日2020年12月31日的价值进行了评估，得出如下结论：

　　①资产基础法评估结论

　　采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2020年12月31日的评估结论：

　　总资产账面值人民币27,078.08万元，评估值人民币27,078.11万元，评估增值人民币0.04万元。

　　负债账面值人民币8,864.56万元，评估值人民币8,864.56万元，无增减值变化。

　　净资产账面值人民币18,213.51万元，评估值人民币18,213.55万元，评估增值人民币0.04万元。详见下表。

　　②市场法评估结论

　　采用市场法得出被评估单位在评估基准日2020年12月31日的评估结论：净资产账面值人民币18,213.51万元，评估值人民币20,200.00万元，评估增值人民币1,986.49万元，增值率10.91%。

　　③评估结果分析及最终评估结论

　　本次评估采用市场法得出的被评估单位股东全部权益价值为人民币20,200.00万元，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为人民币18,213.55万元。从评估本身来看，市场法体现了市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响；资产基础法从企业构建的角度，反映企业价值和股东权益价值。

　　本次评估中采用资产基础法进行评估测算时，对于滇鑫浦慧的金融牌照价值以及客户关系网价值的体现较市场法有所欠缺，市场法直接从市场参与者对金融租赁公司的认可程度方面反映企业股权的交换价值，且选取的交易案例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，由此得到滇鑫浦慧股东全部权益在基准日时点的价值为人民币20,200.00万元。

　　2.股权转让的定价依据

　　根据中联评估出具的滇鑫浦慧资产评估报告，公司及全资子公司云铝国际持有滇鑫浦慧32.5%股权的价值为人民币6,565万元。最终股权转让价格以经国有资产有权管理部门备案的滇鑫浦慧净资产评估价值的32.5%为准。

　　（二）正达小贷

　　1.资产评估的情况

　　（1）评估机构的选择

　　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）对正达小贷8%股权价值进行评估，中天华评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、正达小贷的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　（2）评估方法的选择

　　依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。根据对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司已暂停营业，未来收益和风险无法量化，不具备采用收益法评估的条件；由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法；由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的类金融小贷类公司可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估。

　　（3）评估结论

　　根据WIND资讯，Cvsource，产权交易所等股权交易统计出的2020年交易数据，缺少控股折扣率为15.45%。同时，正达小贷已连续几年暂停业务，其他股东股权拍卖存在流拍情况，基于正达小贷的上述情况，考虑50%的快速变现折扣率。

　　根据评估结果，正达小贷于评估基准日2021年6月30日的全部股份评估价值为人民币1,449.03万元，详见下表：

　　即正达小贷8%股份价值计算为：

　　正达小贷8%股份价值=1,449.03×8%=115.92（万元）

　　2.股权转让的定价依据

　　根据中天华评估出具的正达小贷资产评估报告，公司持有正达小贷8%股份的价值为人民币115.92万元。最终股权转让价格以经国有资产有权管理部门备案的正达小贷净资产评估价值的8%为准。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司股权转受让协议

　　1.协议签署主体

　　甲方一：云南铝业股份有限公司

　　甲方二：云铝国际有限公司

　　乙方：中铝融资租赁有限公司

　　2.股权转让

　　（1）甲方一和甲方二同意按照本协议约定的条件及程序向乙方转让标的股权（合计持有滇鑫浦慧32.5%股权），乙方同意按照本协议约定的条件及程序受让所转让的股权。

　　（2）双方一致同意本次股权转受让的评估基准日为2020年12月31日（下称“基准日”），甲方一、甲方二合计持有滇鑫浦慧32.5%股权，股权转让价格为以经中国铝业集团有限公司备案的滇鑫浦慧净资产评估价值的32.5%。（若评估基准日后有分红，则交易对价以经中铝集团备案价格扣减分红金额为基础计算）。

　　（3）双方一致同意，本协议签订并生效之日即为本协议项下股权转让的交割日（下称“交割日”），双方同意签订股权转让协议后办理工商变更手续。双方同意基准日至交割日期间（下称“过渡期”）目标公司产生的收益和亏损由乙方享有或承担。

　　3.违约行为

　　若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　（1）一方不履行、不及时履行、不完整履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后十五（15）日内仍未履行。

　　（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序。

　　（3）因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。

　　（4）本协议规定的其他违约情形。

　　4.本协议自双方签字（或签章）盖章并履行完内部决策程序之日起生效。

　　（二）云南正达矿业小额贷款股份有限公司股份转受让协议

　　1.协议签署主体

　　甲方：云南铝业股份有限公司

　　乙方：云南铜业地产物业服务有限公司

　　2.股份转让

　　（1）甲方云铝股份同意按照本协议约定的条件及程序向乙方转让标的股份（持有正达小贷8%股份），乙方同意按照本协议约定的条件及程序受让所转让的股份。

　　（2）双方一致同意本次转受让股份的评估基准日为2021年6月30日（下称“基准日”），股份转让价格为经中国铝业集团有限公司备案的正达小贷公司8%股份的评估价值。

　　（3）双方一致同意，本协议签订并生效之日即为本协议项下股份转让的交割日（下称“交割日”），双方同意签订股份转让协议后办理工商变更手续。双方同意基准日至交割日期间（下称“过渡期”）目标公司产生的收益和亏损由乙方享有或承担。签订协议后甲方和正达小贷应及时与省金融办落实工商变更前置审核事宜，涉及工商变更事宜由正达小贷和甲方负责，乙方提供必要配合。

　　3.违约行为

　　若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　（1）一方不履行、不及时履行、不完整履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后十五（15）日内仍未履行。

　　（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序。

　　（3）因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。

　　（4）本协议规定的其他违约情形。

　　4.本协议自双方签字盖章并履行完内部决策程序后生效。

　　六、关联交易的目的、对公司的影响

　　公司退出类金融企业滇鑫浦慧和正达小贷符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求，有利于公司进一步聚焦绿色铝主业发展，同时减少与关联方共同股权投资的关联交易。关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不存在损害股东特别是广大中小股东利益的情况。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1-9月，公司与中铝融资租赁累计发生的各类关联交易的总金额为人民币1,175,036.85元；公司与云铜地产累计发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司事前就本次关联交易事项向我们提供了相关资料，我们认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第八次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.本次交易有利于公司聚焦主业，减少与关联方共同投资的关联交易。

　　2.本次交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是广大中小股东的利益的情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定。

　　3.本次交易的决策程序合法、有效，关联方董事在董事会审议本事项时回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、中介机构意见结论（不适用）

　　十、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月25日