北京京西文化旅游股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000802              股票简称：ST北文           公告编号：2021-80

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决和变更提案；

　　2. 本次股东大会未增加临时提案；

　　3. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1.股东大会现场召开时间：2021年10月25日（星期一）下午14:30。

　　2.股东大会网络投票时间：2021年10月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年10月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室。

　　（三）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：北京京西文化旅游股份有限公司董事会。

　　（五）会议主持人： 宋歌

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（七）会议出席人员

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年10月20日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员及部分董事、监事候选人。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案均采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1.00、审议《关于董事会换届选举非独立董事》的提案

　　本提案采取累积投票表决的方式选举公司第八届董事会非独立董事。第八届董事会任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。具体表决情况如下：

　　1.01、非独立董事严雪峰

　　审议和表决情况：同意462,276,029股，占出席会议有表决权股份的89.1504%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意462,276,029股，占出席会议中小股东所持股份的145.3216%。

　　表决结果：该提案获得通过。严雪峰当选第八届董事会非独立董事。

　　1.02、非独立董事晏晶

　　审议和表决情况：同意452,853,555股，占出席会议有表决权股份的87.3333%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意452,853,555股，占出席会议中小股东所持股份的142.3595%。

　　表决结果：该提案获得通过。晏晶当选第八届董事会非独立董事。

　　1.03、非独立董事李雳

　　审议和表决情况：同意459,602,170股，占出席会议有表决权股份的88.6348%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意459,602,170股，占出席会议中小股东所持股份的144.4810%。

　　表决结果：该提案获得通过。李雳当选第八届董事会非独立董事。

　　1.04、非独立董事丁江勇

　　审议和表决情况：同意16,303股，占出席会议有表决权股份的0.0031%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意16,303股，占出席会议中小股东所持股份的0.0051%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　1.05、非独立董事杜扬

　　审议和表决情况：同意429,457,021股，占出席会议有表决权股份的82.8212%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意426,607,021股，占出席会议中小股东所持股份的134.1086%。

　　表决结果：该提案获得通过。杜扬当选第八届董事会非独立董事。

　　1.06、非独立董事陶蓉

　　审议和表决情况：同意403,778,050股，占出席会议有表决权股份的77.8690%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意5,419,388股，占出席会议中小股东所持股份的1.7036%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　1.07、非独立董事叶宁

　　审议和表决情况：同意7,119,168股，占出席会议有表决权股份的1.3729%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意7,119,168股，占出席会议中小股东所持股份的2.2380%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　1.08、非独立董事贾轶群

　　审议和表决情况：同意4,683,764股，占出席会议有表决权股份的0.9033%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,683,764股，占出席会议中小股东所持股份的1.4724%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　1.09、非独立董事郭庆胜

　　审议和表决情况：同意415,329,143股，占出席会议有表决权股份的80.0967%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意14,645,490股，占出席会议中小股东所持股份的4.6040%。

　　表决结果：该提案获得通过。郭庆胜当选第八届董事会非独立董事。

　　1.10、非独立董事薛莉

　　审议和表决情况：同意420,579,754股，占出席会议有表决权股份的81.1092%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意19,896,101股，占出席会议中小股东所持股份的6.2546%。

　　表决结果：该提案获得通过。薛莉当选第八届董事会非独立董事。

　　1.11、非独立董事张甲勇

　　审议和表决情况：同意7,731,211股，占出席会议有表决权股份的1.4910%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意7,731,211股，占出席会议中小股东所持股份的2.4304%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　2.00、审议《关于董事会换届选举独立董事》的提案

　　本提案采取累积投票表决的方式选举公司第八届董事会独立董事。孟翔先生已取得独立董事资格证书，吴长波先生、刘杰先生、石磊女士、陆群威先生、王天楚先生尚未取得独立董事资格证书，均已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。第八届董事会任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。具体表决情况如下：

　　2.01、独立董事吴长波

　　审议和表决情况：同意446,978,626股，占出席会议有表决权股份的86.2003%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意445,553,626股，占出席会议中小股东所持股份的140.0647%。

　　表决结果：该提案获得通过。吴长波当选第八届董事会独立董事。

　　2.02、独立董事刘杰

　　审议和表决情况：同意457,828,852股，占出席会议有表决权股份的88.2928%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意457,828,852股，占出席会议中小股东所持股份的143.9236%。

　　表决结果：该提案获得通过。刘杰当选第八届董事会独立董事。

　　2.03、独立董事石磊

　　审议和表决情况：同意202,209股，占出席会议有表决权股份的0.0390%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意202,209股，占出席会议中小股东所持股份的0.0636%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　2.04、独立董事陆群威

　　审议和表决情况：同意308,194,808股，占出席会议有表决权股份的59.4357%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意5,900,816股，占出席会议中小股东所持股份的1.8550%。

　　表决结果：该提案获得通过。陆群威当选第八届董事会独立董事。

　　2.05、独立董事孟翔

　　审议和表决情况：同意305,613,417股，占出席会议有表决权股份的58.9379%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意8,044,425股，占出席会议中小股东所持股份的2.5289%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　2.06、独立董事王天楚

　　审议和表决情况：同意7,531,224股，占出席会议有表决权股份的1.4524%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意7,531,224股，占出席会议中小股东所持股份的2.3675%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　3.00、审议《关于监事会换届选举监事》的提案

　　本提案采取累积投票表决的方式选举公司第八届监事会监事。第八届监事会任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。具体表决情况如下：

　　3.01、监事江洋

　　审议和表决情况：同意606,637,148股，占出席会议有表决权股份的116.9906%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意602,537,148股，占出席会议中小股东所持股份的189.4142%。

　　表决结果：该提案获得通过。江洋当选第八届监事会监事。

　　3.02、监事金波

　　审议和表决情况：同意671,215股，占出席会议有表决权股份的0.1294%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意671,215股，占出席会议中小股东所持股份的0.2110%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　3.03、监事张峰

　　审议和表决情况：同意401,717,139股，占出席会议有表决权股份的77.4716%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意4,958,483股，占出席会议中小股东所持股份的1.5588%。

　　表决结果：该提案获得通过。张峰当选第八届监事会监事。

　　3.04、监事陈曦

　　审议和表决情况：同意5,260,182股，占出席会议有表决权股份的1.0144%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意5,260,182股，占出席会议中小股东所持股份的1.6536%。

　　表决结果：该提案未获得通过。

　　4.00、审议《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司章程>》的提案

　　审议和表决情况：同意375,827,217股，占出席会议所有股东所持股份的72.4787%；反对35,609,512股，占出席会议所有股东所持股份的6.8673%；弃权107,098,184股（其中，因未投票默认弃权1,031,600股），占出席会议所有股东所持股份的20.6540%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意175,397,889股，占出席会议中小股东所持股份的55.1383%；反对35,609,512股，占出席会议中小股东所持股份的11.1942%；弃权107,098,184股（其中，因未投票默认弃权1,031,600股），占出席会议中小股东所持股份的33.6675%。

　　表决结果：该提案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5.00、审议《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司董事会议事规则>》的提案

　　审议和表决情况：同意375,580,548股，占出席会议所有股东所持股份的72.4311%；反对35,521,733股，占出席会议所有股东所持股份的6.8504%；弃权107,432,632股（其中，因未投票默认弃权1,031,600股），占出席会议所有股东所持股份的20.7185%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意175,151,220股，占出席会议中小股东所持股份的55.0607%；反对35,521,733股，占出席会议中小股东所持股份的11.1666%；弃权107,432,632股（其中，因未投票默认弃权1,031,600股），占出席会议中小股东所持股份的33.7726%。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　6.00、审议《关于转让子公司股权被动形成财务资助事项及进一步安排》的提案

　　审议和表决情况：同意478,820,683股，占出席会议所有股东所持股份的92.3411%；反对2,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.4834%；弃权37,207,830股（其中，因未投票默认弃权1,031,600股），占出席会议所有股东所持股份的7.1756%。

　　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含5%，下同）的中小投资者对该提案的表决结果为：同意278,391,355股，占出席会议中小股东所持股份的87.5154%；反对2,506,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.7879%；弃权37,207,830股（其中，因未投票默认弃权1,031,600股），占出席会议中小股东所持股份的11.6967%。

　　表决结果：该提案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所

　　2. 律师姓名：肖攀 、关晓

　　3. 结论性意见：本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　四、备查文件

　　1.加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.北京市君泽君律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十月二十五日

　　证券代码：000802               证券简称：ST北文               公告编号：2021-81

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于选举职工监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会已届满到期，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，监事会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举，一名由职工代表大会选举。监事每届任期三年。第八届监事会任期从2021年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司于2021年10月25日召开职工代表大会，选举宋晨女士为第八届监事会职工监事，任期自职工代表大会通过之日起至公司第八届监事会任期届满（宋晨简历见附件）。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年十月二十五日

　　附件：宋晨个人简历

　　宋晨，女，1986年7月出生，本科学历。

　　主要工作经历：

　　2010.03-2011.05   蓝港在线（北京）科技有限公司人力资源专员兼总裁助理

　　2011.09-2018.07   北京光线传媒股份有限公司  薪酬绩效主管

　　2018.07-至今      北京京西文化旅游股份有限公司人力资源高级经理

　　宋晨女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宋晨女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。