绝味食品股份有限公司 关于全资子公司转让其参股公司 部分股权的确认的公告

　　证券代码：603517      证券简称：绝味食品      公告编号：2021-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）与江苏和府餐饮管理有限公司（以下简称“和府捞面”）E轮融资相关股东方于2021年6月29日签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），截至2021年10月22日，和府捞面E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。交割完成后，深圳网聚持有和府捞面股权由23.0802%变为16.9229%，此股权交易最终确认的收入28,000,020美元，对公司净利润的影响约为1.10亿人民币(未经审计)。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，本次交易属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　（一）深圳网聚与和府捞面E轮融资投资方CMC Harmony Limited （以下简称“CMC”）、GOOD OCEAN (HONG KONG) LIMITED（以下简称“众为”）、LFC Investment Hong Kong Limited（以下简称“LFC”）、深圳市腾讯信息技术有限公司（以下简称“腾讯”）及和府捞面相关股东方于2021年6月29日签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》，截至2021年10月22日，和府捞面E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。交割完成后，深圳网聚持有和府捞面股权由23.0802%变为16.9229%，此股权交易最终确认的收入28,000,020美元，对公司净利润的影响约为1.10亿人民币（未经审计）。

　　（二）本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，本次交易属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易事项已经和府捞面股东会议审议通过，不存在重大法律障碍。

　　（四）本次交易不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易方1：CMC

　　1、名称：CMC Harmony Limited

　　2、统一社会信用代码/编号：3035920

　　3、注册地址：Room 1201,12/F, CC Wu Building, 302-308 Hennessy Road, Wanchai

　　4、成立日期：2021年4月8日

　　5、企业类型：私人股份有限公司（香港企业）

　　6、注册资本：HKD100.00

　　7、经营范围：投资控股

　　8、交易对方与公司的关系说明：CMC Harmony Limited及其下属子公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。

　　（二）交易方2：众为

　　1、名称：GOOD OCEAN (HONG KONG) LIMITED

　　2、统一社会信用代码/编号：3039701

　　3、注册地址：15/F, St. John’s Building, 33 Garden Road, Central, Hong Kong

　　4、成立日期：2021年4月19日

　　5、企业类型：私人股份有限公司（香港企业）

　　6、注册资本：USD20,000,001

　　7、经营范围：投资控股

　　8、交易对方与公司的关系说明：GOOD OCEAN (HONG KONG) LIMITED及其下属子公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。

　　（三）交易方3：腾讯

　　1、名称：深圳市腾讯信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码/编号：91440300311912277E

　　3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　4、成立日期：2014年08月07日

　　5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　6、注册资本：500万元人民币

　　7、经营范围：网络、信息技术服务、技术研发和咨询等。

　　8、交易对方与公司的关系说明：深圳市腾讯信息技术有限公司及其下属子公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。

　　（四）交易方4：LFC

　　1、名称：LFC Investment Hong Kong Limited

　　2、统一社会信用代码/编号：2894322

　　3、注册地址：Room 2609, China Resources Building, 26 Harbour Road Wanchai

　　4、成立日期：2019年11月20日

　　5、企业类型：私人股份有限公司（香港企业）

　　6、注册资本：HKD 1,000.00

　　7、经营范围：投资控股

　　8、交易对方与公司的关系说明：LFC Investment Hong Kong Limited及其下属子公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的情况

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次交易为深圳网聚与和府捞面E轮融资各股东方于2021年6月29日签署的一揽子协议，同意按照协议约定向股权受让方转让和府捞面569,098元（人民币）注册资本。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　和府捞面是一家依照中国法律设立的有限责任公司，成立于2012年8月6日，其主要从事线下开设连锁门店，销售其生产的面食类产品的业务。深圳网聚与和府捞面E轮融资各股东方于2021年6月29日签署一揽子协议，和府捞面E 轮投资方根据一揽子协议的条款和条件对和府捞面进行投资，包括受让和府捞面老股和认购新增的注册资本，且和府捞面现有股东及其自身也愿意按照一揽子协议的条款和条件接受E轮投资方的投资及后续安排。截至2021年10月22日，E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成，交割完成后，和府捞面的股权结构如下图：

　　4、交易标的公司其他股东均已放弃本次交易优先受让权。

　　5、交易标的定价原则：本着公平、公正、自愿、平等的原则，交易价格经交易各方协商确定。

　　6、交易标的的主要财务指标

　　单位：万元   币种：人民币

　　（二） 交易标的公司基本信息

　　1、企业名称：江苏和府餐饮管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：913206820518047543

　　3、法定代表人：李亚彬

　　4、类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　5、成立日期：2012年08月06日

　　6、注册资本：1,526.5002万人民币

　　7、住所：如皋市城北街道鹿门社区5组

　　8、经营范围：餐饮管理服务;餐饮投资管理服务;厨房设备及用品、洗涤用品、日用百货销售;会务礼仪服务;调味品【调味料(半固态(酱)调味料)】、粮食加工品【其他粮食加工品(谷物粉类制成品)】、速冻食品【速冻面米食品(生制品)(熟制品)】【速冻其他食品(速冻肉制品)(速冻果蔬制品)】生产加工、销售;餐饮服务(面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤类、酱料类、饮品加工);公司内部货物配送服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口;城市配送运输服务(不含危险货物);建设工程设计;食品生产;食品经营;饮料生产;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:国内贸易代理;工程管理服务;园林绿化工程施工;商务代理代办服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;品牌管理;软件销售;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　四、 交易协议的主要内容

　　和府捞面E轮融资各股东方于2021年6月29日签署的《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》，主要内容如下：

　　（一） 交易各方

　　转让方：深圳网聚

　　受让方：CMC、众为、腾讯、LFC

　　（二） 交易价格

　　CMC股权受让款为19,457,566美元;众为股权受让款为5,188,684美元，腾讯股权受让款为1,916,440美元，LFC股权受让款为29,214美元，合计28,000,020美元。

　　（三） 各受让方支付安排

　　截至公告日，受让方根据一揽子协议相关的约定与条款已向深圳网聚支付其应支付的全部股权转让款28,000,020美元。

　　（四） 生效条件

　　《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》经深圳网聚及和府捞面E轮融资各股东方签署后生效。

　　（五） 相关违约责任

　　转让方同意，对于直接或间接因其违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证、承诺、约定或义务（包括转让方作为持股平台作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务）而实际发生的或针对任一E轮投资方提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），其应当向该E轮投资方进行赔偿。

　　前轮投资方分别并且非连带地同意，对于前轮投资方直接或间接因其违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而实际发生的或针对任一E轮投资方提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），其应当向该E轮投资方进行赔偿。

　　每一E轮投资方同意，对于该E轮投资方因违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而对和府捞面造成损失的（包括但不限于合理的律师费），其应当向和府捞面进行赔偿。

　　（六） 费用承担

　　在以下任一情况下，和府捞面同意承担E轮投资方就本次交易所产生的法律、 财务、技术、税务咨询费用和其他所有以现金支付的费用（“交易费用”）。

　　就CMC而言，和府捞面所承担的交易费用上限为人民币200万元或等值美元；就众为而言，和府捞面所承担的交易费用上限为人民币10万元或等值美元；就腾讯而言，和府捞面所承担的交易费用上限为人民币35万元或等值美元； 就LFC 而言，和府捞面所承担的交易费用上限为人民币10万元或等值美元。

　　五、 本次交易目的及对公司的影响

　　（一） 交易目的

　　本次交易目的为实现投资项目增值及部分退出，并支持参股公司和府捞面引入重要投资者，优化参股公司和府捞面股权结构。本次交易有利于参股公司和府捞面长期发展，有利于提升公司所持股权长期价值。

　　（二） 对公司的影响

　　相关一揽子协议的第一阶段交易交割完成对公司净利润的影响约为1.10亿人民币（未经审计）。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、 风险提示

　　交易完成后，预计对当期利润有积极影响，根据公司初步测算，本次交易对公司净利润的影响约为1.10亿人民币（未经审计）。最终的会计处理以及对公司2021年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司全资子公司深圳网聚转让其持有的和府捞面569,098元（人民币）注册资本系为实现投资项目增值及部分退出，并支持参股公司引入重要投资者，优化参股公司股权结构。本次交易有利于参股公司长期发展，有利于提升公司所持股权长期价值，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，该交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们同意《关于转让江苏和府餐饮管理有限公司股权确认的议案》。

　　八、 备查文件

　　（一） 《绝味食品股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；

　　（二） 公司独立董事意见；

　　（三）《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2021年10月26日