惠州市华阳集团股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团         公告编号：2021-082

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司预留授予股票期权代码：037885，期权简称：华阳JLC2。

　　2、 公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计151人，可行权的期权数量为44.01万份，占目前公司总股本的0.09%,行权价格为17.31元/份。

　　3、 本次行权采用自主行权模式。

　　4、 本次股票期权行权期限自2021年10月28日起至2022年10月27日止。

　　5、 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2021年10月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2021年10月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-079）。

　　截至本公告日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，公司已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本 次自主行权具体安排如下：

　　一、 本次股票期权行权安排

　　1、 期权简称：华阳JLC2

　　2、 期权代码：037885

　　3、 本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　4、 行权价格及可行权数量：行权价格：17.31元/份，可行权的股票期权数量为44.01万份，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　5、 可行权人数及对象：

　　注：2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向155名激励对象授予150.00万份股票期权。激励计划预留授予股票期权第一个等待期内，预留授予股票期权的 4名原激励对象因离职对应的已获授但尚未行权的股票期权合计3.30万份将予以注销。注销完成后，预留授予的股票期权数量由150.00万份调整为146.70万份，激励对象人数由155人调整为151人。除前述情况外，本次预留授予股票期权可行权数量与公司授予时公告情况一致。

　　6、 行权方式：采取自主行权模式。公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统功能符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　7、 行权期限：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权共分为3个行权期，第一个行权期行权期限自2021年10月28日至2022年10月27日止，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　8、 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　二、 本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加440,100股，股本结构变动将如下表所示:

　　注：本次行权前的总股本以2021年10月22日公司总股本为基数，以上变动情况以本次股票期权全部行权后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　2、本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加440,100股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　三、 其他说明

　　1、公司将在定期报告（包括半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司董事、高级管理人员未参与2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权激励。

　　3、本次激励计划预留授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　4、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十六日

　　证券代码：002906          证券简称：华阳集团         公告编号： 2021-084

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于控股股东变更名称及其他工商登记

　　信息的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东通知，其公司名称由“惠州市华阳投资有限公司”变更为“江苏华越投资有限公司”，住所及经营范围也进行了变更，其他登记事项不变。现已完成相关工商登记等变更手续，并取得南京市溧水区行政审批局换发的营业执照。具体变更情况如下：

　　公司控股股东名称及其他工商登记信息变更后，公司控股股东持有的公司股份数量不变。此次工商变更不涉及公司控股股东及实际控制人的变动，对公司治理及经营活动不构成影响。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十六日

　　证券代码：002906          证券简称：华阳集团        公告编号：2021-083

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权授予日：2021年10月18日

　　2、股票期权的行权价格：35.77元/份

　　3、股票期权授予登记数量：300万份

　　4、股票期权授予登记人数：332人

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2021年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司2021年股票期权激励计划(草案)的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2021年9月11日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021年9月29日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、本次激励计划授予股票期权的情况

　　1、授予日：2021年10月18日。

　　2、授予数量：300万份。

　　3、授予人数：332人。

　　4、行权价格：35.77元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　7、激励计划的行权安排

　　本次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　三、本次激励计划的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指未扣除本次股票期权激励计划成本前的归属于上市公司股东的净利润。

　　激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

　　考核年度公司业绩考核目标达成，则激励对象按照本计划规定比例行权，不得行权的股票期权份额由公司注销。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　考核年度公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、总部/下属公司绩效考核要求

　　在公司可行权的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权数量根据其所属总部/下属公司当年的业绩目标达成率（R）及总部/下属公司可行权系数（M）确定。

　　业绩目标达成率（R）=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

　　总部/下属公司可行权系数（M）按以下方法确定：

　　（1）在公司可行权比例100%的前提下，若下属公司业绩目标达成率R≥100%，则行权系数M=1；在公司可行权比例80%的前提下，若下属公司业绩目标达成率R≥100%，则行权系数M=0.8；

　　（2）在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率80%≤R<100%，则行权系数M值由公司总裁办公会决定；

　　（3）在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率R<80%，则行权系数M=0；

　　（4）在公司可行权的前提下，且至少有一个下属公司可行权，总部方可行权，具体行权系数M值届时由公司总裁办公会确定。

　　5、个人绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　四、激励对象获授股票期权与公司前次董事会审议通过的情况一致性说明

　　2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，确定授予日为2021年10月18日，向332名激励对象授予股票期权300.00万份。

　　本次授予并登记完成的激励对象名单和数量与公司前次董事会审议通过的情况一致。

　　五、本次激励计划股票期权的授予登记完成情况

　　1、期权代码：037181

　　2、期权简称：华阳JLC3

　　3、股票期权授予登记完成日：2021年10月25日

　　六、本次激励计划计提的费用对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于授予日2021年10月18日用该模型对授予的300万份股票期权进行测算，总价值为3,024.82万元。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、本次激励计划实施对公司的影响

　　本次股权激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（及下属公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十六日