苏州东山精密制造股份有限公司 关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告

　　证券代码：002384               证券简称：东山精密             公告编号：2021-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“东山精密”）拟与苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“永鑫方舟”）等机构共同设立苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫精尚”、“合伙企业”或“基金”）。

　　具体情况如下：

　　一、 对外投资概述

　　1、公司拟与永鑫方舟及其他有限合伙人共同签署《苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）设立永鑫精尚。合伙企业认缴金额约为30,300万元，其中，东山精密作为有限合伙人拟认缴出资3,000万元，永鑫方舟作为普通合伙人拟认缴出资300万元，其他有限合伙人合计认缴出资约27,000万元。合伙企业的名称、出资额、合伙人名册及出资比例等信息以工商登记为准。

　　2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不参与永鑫精尚的份额认购。公司将对永鑫精尚委派一名观察员。此外，若公司为实缴出资额最大的有限合伙人，可委派1名投资决策委员会委员。

　　5、公司本次与专业投资机构合作对外投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、 投资标的的基本情况

　　1、企业名称：苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以经工商主管部门最终核定通过为准）

　　2、企业规模：30,300万元人民币（以最终签署的《合伙协议》为准）

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）

　　5、委派代表：执行事务合伙人以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务

　　6、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（以工商登记最终核准的经营范围为准）

　　7、存续期限：合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自营业执照签发之日起8年

　　8、投资人结构：如下表所示

　　（上述投资人结构以最终签署的《合伙协议》及工商登记为准）

　　9、出资方式：现金方式出资

　　10、出资进度安排：各合伙人认缴的有限合伙企业出资应根据普通合伙人发出的缴付出资通知分三期缴付，首期出资50%，二期出资30%，第三期出资20%。各合伙人在本协议签订后的15个工作日内完成首期出资。二期和三期出资的具体缴付时间由普通合伙人根据项目投资情况确定具体缴付时间后书面通知各有限合伙人

　　11、经营场所：合伙企业作为私募投资基金的注册地和主要经营场所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道88号G3-1701

　　12、会计核算方式：普通合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序

　　13、投资方向：以股权投资形式侧重投向泛智能制造产业相关领域的初创期和成长期的创新型企业。

　　三、 合作方的基本情况

　　1、普通合伙人永鑫方舟基本情况

　　（1）企业名称：苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91320594338936420B

　　（3）私募基金管理人登记号：P1017017

　　（4）企业类型：普通合伙企业

　　（5）成立时间：2015年5月18日

　　（6）注册资本：人民币1,000万元

　　（7）经营场所：苏州工业园区金鸡湖大道88号G3-1701室

　　（8）执行事务合伙人：韦勇

　　（9）经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务、资产管理

　　（10）出资结构：韦勇出资46.00%、刘雪北出资14.25%、苏州永鑫同舟创业投资合伙企业（有限合伙）出资39.75%

　　（11）其他说明：永鑫方舟及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；永鑫方舟与本公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有本公司股份；经核查，永鑫方舟不属于失信被执行人。

　　2、其他有限合伙人说明

　　本次拟设立的合伙企业尚处于筹备和募集阶段，其他有限合伙人尚未确定。如果出现其他有限合伙人与公司存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，或者以直接或间接形式持有上市公司股份等情况，公司将按照规定履行相关审议和披露程序。

　　四、 《合伙协议》的主要内容

　　(一) 合伙企业基本情况

　　（1）合伙企业名称：苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）合伙目的与宗旨：主要结合国家创新驱动发展、产业转型升级的方向，以股权投资形式侧重投向泛智能制造产业相关领域的初创期和成长期的创新型企业，在促进科技创新的同时，为投资人带来合理的投资收益。

　　（3）合伙企业总规模：人民币30,300万元

　　（4）投资地域：基金投资地域不限，主要集中在苏州市。

　　(二) 存续期限

　　基金存续期为8年，自营业执照签发之日起计算。其中4年为投资期，后4年为退出期。但在合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。

　　(三) 出资方式和缴付出资

　　所有合伙人之出资方式均为现金方式出资

　　各合伙人认缴的有限合伙企业出资应根据普通合伙人发出的缴付出资通知分三期缴付，首期出资50%，二期出资30%，第三期出资20%。各合伙人在本协议签订后的15个工作日内完成首期出资。二期和三期出资的具体缴付时间由普通合伙人根据项目投资情况确定具体缴付时间后书面通知各有限合伙人。

　　(四) 执行事务合伙人及其委派的代表

　　永鑫方舟为合伙企业的执行事务合伙人。

　　执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守《合伙协议》的约定。

　　(五) 基金管理人之管理费

　　投资期内（即自基金成立之日起4年内），基金每年应向基金管理人支付相当于基金总认缴出资额之2%的管理费。退出期（基金成立的第5年至第8年）内，基金每年应向基金管理人支付相当于基金未退出部分投资成本之1%的管理费。延长期不收取管理费。

　　(六) 收益分配和亏损承担

　　对于基金取得的项目投资收益，在有限合伙人取得按用资期年内部收益率达到8%（单利）的优先投资回报的前提下，普通合伙人将获得基金的收益分成。对于基金取得的项目投资收益，在有限合伙人取得的优先投资回报按用资期计算不足年内部收益率的8%（单利）时，普通合伙人将不获得基金的收益分成。基金项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。基金项目投资收益以外的其他收益，按照本协议约定的分配方式在合伙人之间进行分配。

　　基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　(七) 投资决策委员会

　　基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中由普通合伙人委派4名委员，实缴出资额最大的有限合伙人可委派1名委员，上市公司有限合伙人可委派1名观察员。

　　投资决策委员会的决议职权范围：选择确定投资项目，对执行事务合伙人提交的投资方案进行表决。

　　投资决策委员会的工作程序如下：

　　（1）投资决策委员会按照一人一票的方式对基金投资方案作出书面决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过三分之二的委员通过。

　　（2）投资决策委员会对基金投资项目作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。

　　各上市公司有限合伙人的实缴出资资金应当定向投资于该上市公司产业链上下游的优质项目，投资决策委员会应当遵循本条原则进行投资决策。如违反本原则，具有利害关系的上市公司委派的投委会观察员具有一票否决权。

　　(八) 合伙人会议

　　合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人大会由普通合伙人及代表三分之二以上表决权的有限合伙人出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。

　　合伙人大会就审议事项作出决定，应当普通合伙人及经代表三分之二以上表决权的合伙人通过。

　　合伙人大会原则上每年举行一次会议，由普通合伙人召集。经普通合伙人或者超过代表全体有限合伙人认缴出资总额二分之一以上的有限合伙人提议，还可召开合伙人临时会议。

　　(九) 权益转让

　　（1）有限合伙人合伙权益的转让

　　除依照《合伙协议》之明确规定进行的转让外，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在基金当中权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。有限合伙人未按本协议规定之转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任，同时其受让方也不为普通合伙人接纳为有限合伙人。

　　（2）普通合伙人合伙权益的转让

　　普通合伙人原则上不得转让其持有的有限合伙权益，但普通合伙人将其合伙权益转让给指定的关联方除外。该关联方受让普通合伙人转让的有限合伙权益的，承继《合伙协议》项下普通合伙人的权利义务。

　　(十) 其他事项

　　（1）基金的首个财务年度应始于基金营业执照颁发之日终于该年度12月31日。此后，基金的财务年度应为自然年度。除非法律另有规定，基金财务年度应与所得税、财务会计和合伙会计意义上的财务年度相同。

　　（2）普通合伙人应聘请一家有执业资格的独立会计师事务所，审计基金截至每财务年度末的账簿和财务报表，并出具审计报告。在基金成立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

　　（3）因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交基金所在地的人民法院诉讼解决。争议期间，除争议的事项外，各方在其他方面继续执行《合伙协议》。

　　（4）《合伙协议》自签署方签署之日起对签署方具有法律约束效力。《合伙协议》修订时，根据《合伙协议》约定的有限合伙协议修正案、修改后的有限合伙协议，自各签署方签署后生效。

　　五、 本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　(一) 本次对外投资的目的

　　公司本次与专业投资机构合作投资设立基金目的：促进产业创新提升公司投资收益。

　　(二) 本次对外投资存在的风险

　　合伙企业可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

　　针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面的优势，降低潜在风险，同时积极履行信息披露义务，保障公司及广大股东权益。

　　(三) 本次对外投资对公司的影响

　　本次投资不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　本公司将根据本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、 报备文件

　　苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2021年10月25日