新疆天富能源股份有限公司 第七届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2021-临085

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2021年10月18日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2021年10月25日上午10:30以现场加通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事人数为3人，实际参与表决的监事人数为3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案。

　　同意公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2021-临 086《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源        公告编号：2021-临086

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司向关联方新疆天富易通供应链

　　管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联

　　交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）预付煤炭运费合计不超过10,000万元，接受其煤炭运输服务，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格。

　　● 本次关联交易事项已经公司2021年10月25日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。

　　● 国家加强煤矿安全生产管控，新疆准东、准南地区煤炭生产量大幅减少，公司燃煤消耗巨大，运输市场运力紧张。现公司已经开始供暖及冬储工作，为保证公司生产正常运营，天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目，有较强的运输组织能力，能够保障公司燃煤运输及时供应，有利于公司生产经营稳定、健康、持续的发展。

　　● 过去12个月公司与天富易通发生煤炭运输的日常关联交易金额为110,131.99万元。

　　一、关联交易概述

　　2021年开春以来，国家加强煤矿安全生产管控，新疆准东、准南地区煤炭生产量大幅减少。煤炭价格从5月开始呈现逐步上涨及运输市场运力逐步趋于紧张，且下半年尤为严重。作为本地区最大、最重要的能源供应企业，公司燃煤消耗巨大。现公司已经开始供暖及冬储工作，为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保证公司生产正常运营，2021年10月25日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向天富易通预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格。

　　交易对方天富易通为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　上述交易事项已经2021年10月25日第七届董事会第七次会议审议通过，表决票9票，其中同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，公司独立董事就上述关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富易通发生的煤炭运输的日常关联交易金额为110,131.99万元。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　关联方名称：新疆天富易通供应链管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：新疆石河子市北工业园区506号小区

　　法定代表人：赵荣江

　　注册资本：2,000万人民币

　　经营范围：道路普通货物运输；建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售；预包装食品、散装食品、乳制品的批发、零售、蔬菜、保健食品、图书音像制品、文体用品、针织纺品、化妆品、五金产品、装饰材料、工艺品（象牙及其制品除外）、化肥、汽车（二手车交易除外）、环卫设备、农业机械的销售；货运代理，货物装卸、搬运服务；企业管理服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆品除外）；物流信息、货运信息、商务信息咨询；房屋、场地租赁；矿产品、石油制品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、原料油（危险化学品和易燃易爆物品除外）、石油沥青、重油、石油焦、石蜡、皮棉的销售。焦炭生产加工。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），开展边境小额贸易业务。电子商务（金融类业务除外）；广告设计、制作、代理、发布；软件开发、销售；计算机领域内技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；家用电器、机电设备的销售、安装及技术服务；贸易代理；代居民收水电费及其他费用；票务代理；汽车租赁；第二类增值电信业务；燃气经营；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，天富易通经审计的总资产118,728.96万元，净资产13,122.48万元，2020年营业收入181,285.72万元，净利润7,889.54万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　天富易通为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富易通为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　天富易通前期与公司的关联交易均正常履约，经营和财务状况良好；天富易通搭建有完善的物流信息服务平台，有较强的运输资源整合能力，对各类煤矿均有长期、稳定的合作经验，具有较强的保供能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司的主要生产原材料为煤炭，向天富易通预付煤炭运费，在目前煤炭市场供应及运输能力日趋紧张的情况下能获得稳定的煤炭供应，锁定煤炭成本及运输能力，对保障公司生产经营的顺利进行具有十分重要的意义。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向天富易通预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格。关联交易价格的制定遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2021年10月25日，公司第七届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已事先全面了解了公司第七届董事会第七次会议拟审议议案《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案》中涉及的关联交易事项。

　　上述关联交易中的关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司；本次公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向关联方天富易通预付煤炭运费，为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保证公司生产经营正常运行的考虑；关联交易价格是以投标竞价确定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　综上，我们认为，公司本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已全面了解了公司第七届董事会第七次会议审议的关联交易事项《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案》,并对此事项发表独立意见如下：

　　公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格；为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，本次预付煤炭运费是保证公司生产经营正常运行的考虑。本次交易价格通过招标形式确定，定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　我们同意公司第七届董事会第七次会议审议的上述关联交易事项。

　　六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

　　至本次关联交易止，过去12个月公司与天富易通发生与本次交易类别相同的关联交易金额110,131.99万元。

　　七、附件

　　1、《新疆天富能源股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》；

　　2、《新疆天富能源股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》；

　　3、《新疆天富能源股份有限公司第七届董事会第七次会议关联交易事项独立董事事前认可函》；

　　4、《新疆天富能源股份有限公司第七届董事会第七次会议独立董事意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源     公告编号：2021-临087

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于向控股股东提供担保的实施公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。

　　●本次担保金额：公司本次为控股股东天富集团提供担保人民币15,000万元，截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为682,880万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为608,000万元。（含本次担保）

　　●本次担保事项是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度计划新增为控股股东提供担保的议案》，同意公司2021年度为控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供新增担保的计划，新增担保金额不超过人民币35亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。详情请见2021年1月12日、1月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2021-临002、2021-临006、2021-临014号临时公告。

　　根据上述股东大会决议，近日公司与交通银行股份有限公司石河子市分行（以下简称“交通银行”）签订《保证合同》，为天富集团向交通银行借款提供连带责任保证，担保金额15,000万元人民币。天富集团向公司就上述担保事项提供反担保，并承担连带保证责任。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工。

　　截至2020年12月31日，天富集团总资产45,011,676,928.06元，净资产11,266,674,695.40元，营业收入24,918,752,439.53元，净利润157,271,510.10元（以上均为合并数，经审计）。

　　天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司 41.11%的股权，故天富集团为公司控股股东。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司就天富集团15,000万元的借款与交通银行签订《保证合同》，现将合同主要内容如下：

　　1、保证合同担保金额为人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000元）。

　　2、保证担保的范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　3、保证方式：连带责任保证。

　　4、保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　上述15,000万元的担保，包含在公司2021年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2021年度为控股股东提供新增担保金额不超过人民币35亿元担保额度之内。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为682,880万元，占

　　公司2020年12月31日经审计净资产的103.2640%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为61,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的9.2243%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,880万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的2.0989%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为608,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的91.9408%。

　　截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

　　五、 备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　3、保证合同。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2021-临084

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2021年10月18日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2021年10月25日上午10:30以现场加通讯表决的方式召开。会议应参与表决的董事人数为9人，实际参与表决的董事人数为9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案。

　　同意公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2021-临 086《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的公告》，以及独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月25日