大博医疗科技股份有限公司关于召开 2021年第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：002901        证券简称：大博医疗         公告编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开了公司第二届董事会第十八次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：大博医疗科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2021年10月25日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月18日（星期四）下午 13:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年11月18日9:15，结束时间为2021年11月18日15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出 席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和 网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种 投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果 以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2021 年11月15日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2021 年11月15日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件 1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　厦门市海沧区山边洪东路18号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　1、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　2、 《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　上述各项议案已经于2021 年10月25日公司召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2021 年10月26日在公司指定的信息披露媒体及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第二届董事会第十八次会议决议公告、第二届监事会第十七次会议决议公告及相关公告。

　　议案1、2属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。并且议案1、2为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记事项

　　1、出席登记方式：（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件 2）以专人送达、信函或邮件方式送达本公司。

　　2、登记时间：（1）现场登记时间：2021年11月17日（星期三）上午 9:30-11:30；下午 13:00-15:00。（2）采取信函或邮件方式登记的，须在2021年11月17日下午 15:00 之前送达或者发送邮件至本公司证券部，信函上注明“2021年第五次临时股东大会” 字样。

　　3、登记地点：

　　厦门市海沧区山边洪东路18号公司证券部

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：石若楠

　　电话：0592-6083018   传真：0592-6082737

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于 会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他事项

　　1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、大博医疗科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议及第二届监事会第十七会议决议公告。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　附件 1：授权委托书

　　附件 2：股东大会参会股东登记表

　　附件 3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　大博医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日

　　附件1

　　大博医疗科技股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席大博医疗科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

　　委托人签名（或盖章）： _________________________

　　委托人营业执照/身份证号码：_____________________

　　委托人持股数量：_______________________________

　　受托人签名：___________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________

　　委托日期：_____________________________________

　　委托期限：_____________________________________

　　注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章； 2、授权委托书需为原件。

　　附件 2

　　大博医疗科技股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　附件 3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362901”，投票简称为“大博投票”。

　　2. 填报表决意见 本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年11月18日的交易时间：上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月18日9:15，结束时间为 2021年11月18日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002901         证券简称：大博医疗        公告编号：2021-057

　　大博医疗科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的29名激励对象及2021年限制性股票激励计划首次授予部分的4名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的90,284股限制性股票进行回购注销。该事项尚需提交股东大会审议通过。现就有关事项公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2018年9月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2018年9月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　（三）2018年9月29日至2018年10月8日，公司通过内部办公系统公示了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年10月11日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2018年11月20日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

　　（六）2018年12月7日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2018年12月10日在深圳证券交易所上市。

　　（七）2019年4月25日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象姚朝明先生已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述1名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。

　　2019年11月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2019年11月20日完成。

　　（八）2019年9月27日，公司分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　2019年11月27日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，公司已完成所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份于 2019年11月28日在深圳证券交易所上市。

　　（九）2020年3月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象李其兴等4人已获授但尚未解除限售的29,300股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2020年4月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述4名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的29,300股限制性股票进行回购注销。

　　2020年7月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2020年7月2日完成。

　　（十）2020年4月23日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为218人，可解除限售的限制性股票数量为49.32万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2020年6月9日，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期届满，解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年6月12日。

　　（十一）2020年12月28日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职、职位变动或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件的27名激励对象已获授但尚未解除限售的138,180股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述27名激励对象所持已获授但尚未解除限售的138,180股限制性股票进行回购注销。

　　2021年4月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述限制性股票回购注销事宜已于2021年4月15日完成。

　　（十二）2021年6月11日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为291人，可解除限售的限制性股票数量为64.1656万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已于2021年6月9日届满，预留授予限制性股票第一个限售期已于2021年5月27日届满，解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年6月23日。

　　二、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年4月6日至2021年4月15日，公司通过内部办公系统公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2021年4月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年5月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

　　三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销部分限制性股票的原因、数量

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的29名激励对象及2021年限制性股票激励计划首次授予部分的4名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,284股。

　　2、回购价格及定价依据

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　派息：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因公司2018年度权益分派实施方案为：以总股本40,193万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。公司2019年度权益分派实施方案为：以总股本40,223.58万股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金（含税）。公司2020年度权益分派实施方案为：以总股本40,513.982万股为基数，向全体股东每10股派8.00元人民币现金（含税）。

　　因此，2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为：15.14元/股-0.5元/股-0.6元/股-0.8元/股=13.24元/股，2018年限制性股票激励计划预留回购部分价格调整为：23.59元/股-0.6元/股-0.8元/股=22.19元/股，2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为：26.08元/股-0.8元/股=25.28元/股。

　　综上，本次拟回购的2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为13.24元/股加上银行同期存款利息，本次拟回购的2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格为22.19元/股加上银行同期存款利息，本次拟回购的2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为25.28元/股加上银行同期存款利息。

　　本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项经股东大会审议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生其他派送发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据股东大会授权对回购价格和回购资金总额进行相应调整。

　　3、回购注销的资金来源

　　上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2021年9月30日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》的数据予以统计。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《大博医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　六、 监事会对回购注销部分限制性股票的核查意见

　　监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分与预留部分的29名激励对象及2021年限制性股票激励计划首次授予部分的4名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对上述激励对象所持的未解锁限制性股票进行回购注销，回购名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《大博医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　七、 律师出具的法律意见

　　公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的回购原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议 ；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议 ；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 ；

　　4、北京德恒（厦门）律师事务所出具的《关于大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　5、北京德恒（厦门）律师事务所出具的《关于大博医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　大博医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年10月26日