浙江五洲新春集团股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-109

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月17日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第二十九次会议通知，会议按通知时间如期于2021年10月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《公司2021年第三季度报告》

　　具体内容详见公司于2021年 10月28日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2021年10月28日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-111）。

　　经独立董事事前认可，该议案提请董事会审议并通过。

　　关联董事林国强回避表决，非关联董事均同意本议案。

　　独立董事已对该项议案发表了同意的独立意见：本次新增日常关联交易额度3,800万元符合公司生产经营发展的需求，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，属于日常经营所需。本议案涉及关联交易，关联董事林国强回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，且合法、有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-110

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月17日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第二十八次会议通知，会议按通知时间如期于2021年10月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《公司2021年第三季度报告》

　　本次会议全体监事表决通过如下议案：

　　公司2021年第三季度报告（详见公司同日公告《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年第三季度报告》）

　　根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司定期报告披露的相关规定，公司监事会对公司2021年第三季度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议浙江五洲新春集团股份有限公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于新增2021年度日常关联交易的议案》

　　本次会议全体监事表决通过如下议案：

　　新增2021年度日常关联交易的议案（详见公司同日公告《浙江五洲新春集团股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》）

　　监事会认为：公司新增2021年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司新增日常关联交易额度3,800万元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司监事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-111

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司关于

　　新增2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：本次新增日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

　　● 本次新增日常关联交易预计对上市公司的影响：本次新增日常关联交易预计事项是基于公司正常的生产经营需要，具有合理性与必要性，并且遵循了公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成重大依赖，也不会影响上市公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　由于年内钢材涨价以及公司客户订单增加导致对钢材需求的增加，公司新增向关联方南京钢铁股份有限公司采购钢材的日常关联交易金额200万元。

　　由于公司客户斯凯孚（SKF）的新订单指定向南京钢铁有限公司采购SKF3L型号的钢材，公司新增向关联方南京钢铁有限公司采购钢材的日常关联交易金额600万元。

　　由于年内铜棒、铝棒等原材料涨价推高空调管路件的销售单价，以及关联方四川长虹空调有限公司给我司的订单需求增加，销售空调管路组件等商品的日常关联交易金额超出2021年预计数，新增与四川长虹空调有限公司的日常关联交易金额3000万元。

　　（一）新增日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2021年10月27日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易的议案》，关联董事林国强已回避表决。

　　本次新增日常关联交易预计总额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次新增日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并就该事项发表独立意见。

　　事前认可意见：本次新增日常关联交易额度3,800万元，为公司开展生产经营活动的正常需求，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价以市场定价为原则，公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们对新增2021年度日常关联交易事项表示认可，同意将《关于新增2021年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：本次新增日常关联交易额度3,800万元符合公司生产经营发展的需求，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，属于日常经营所需。本议案涉及关联交易，关联董事林国强回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，且合法、有效。因此，我们一致同意《关于新增2021年度日常关联交易的议案》。

　　3、公司于2021年10月27日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易的议案》，同意公司新增日常关联交易额度3,800万元。

　　（二）新增日常关联交易的情况

　　公司及子公司与关联方发生的日常关联交易是基于日常经营需要确定的，交易价格遵循了市场定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。

　　公司预计在2021年度内与关联方南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司、四川长虹空调有限公司发生的新增日常关联交易金额如下:

　　（单位：万元）

　　注：①与四川长虹空调有限公司的关联交易额已扣除其提供的配套件金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　住所：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：614620.6011万人民币

　　经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事林国强担任南钢股份副总经理，南钢股份是公司的关联法人。

　　（二）南京钢铁有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：227963.72万人民币

　　经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京钢铁有限公司是南钢股份的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南钢股份是公司的关联法人，南京钢铁有限公司也是公司的关联法人。

　　（三）四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹有限”）

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号

　　法定代表人：吴定刚

　　注册资本：85,000万人民币

　　经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵(冷水)机组、水(地)源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料(不含金银)销售，房屋租赁、仓储管理(不含危化品)，厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造，电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售，软件和信息技术服务业，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长虹有限系四川长虹电器股份有限公司的子公司，是公司的关联法人。

　　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、浙江五洲新春集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议。

　　2、浙江五洲新春集团股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议。

　　3、兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司新增2021年度日常关联交易事项的专项核查意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日