四川西部资源控股股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：600139                                                 证券简称：西部资源

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用     □不适用

　　公司原向中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（原“中国长城资产管理公司成都办事处”，以下简称“长城四川分公司”）借款到期后，尚余1.92亿元本金未归还，构成实质性逾期。报告期内，长城四川分公司已通过公开挂牌拍卖，将上述截止到2020年5月20日的债权以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资管”）。2021年7月，经国厚资管申请，四川省成都市新都区人民法院对该笔债权的质押物，即公司持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.5%的股权进行了公开拍卖。重庆城市交通开发投资(集团)有限公司以39,575.68万元成功获拍。至本报告批准报出日，上述股权已办理完成股权过户工商变更登记手续，由于成交价格远低于其账面价值，此项股权非正常处置导致公司形成投资损失481,532,332.21元。

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、公司原向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）借款已逾期，剩余1.92亿元本金未归还。2021年1月，长城四川分公司将上述截止到2020年5月20日的债权资产以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资管”）。

　　报告期内，经国厚资管申请，四川省成都市新都区人民法院对该笔债权的质押物，即公司持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交融租赁”、“交通租赁”）57.5%的股权进行了公开拍卖，重庆城市交通开发投资(集团)有限公司（以下简称“开投集团”）成功获拍，并完成上述股权的股权过户工商变更登记手续。公司收到法院下发的《执行完毕通知书》，国厚资管已收到法院拨付的债权本息共计3.42亿元，上述债务清偿完毕。（详见公司临2021-058号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到<执行裁定书>的公告》）

　　因该笔债务抵押物交通租赁57.5%股权成交价格低于账面价值，基于谨慎性原则，本期除继续计提违约金及罚息至该笔债务清偿日外，本次子公司股权非正常处置使公司形成大额投资损失，对公司本期利润产生重大影响，并导致公司归属于上市公司股东的净资产为负。

　　2、根据公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交融租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交融租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约金和有关违约损害赔偿金。

　　为避免本公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利 益，本公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）向公司作出承诺，由其先行向本公司支付上述赔偿款项，再由本公司支付给交融租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

　　上述承诺期已于2019年12月31日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020年6月30日之前向开投集团支付，开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。2020年11月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

　　近年来，四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，预计无力履行上述承诺。报告期内，通过法院拨付交通租赁57.5%股权拍卖余款，开投集团已获偿5,331.74万元，剩余债务若不能妥善解决，则可能会导致剩余子公司股权存在继续被司法处置的风险，将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。公司将继续就债务化解方案积极与其进行磋商，争取借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力。

　　3、报告期内，因债务纠纷，成都市中级人民法院在阿里司法拍卖平台公开拍卖四川恒康持有的本公司40,250,000股股份，占公司总股本的6.08%，自然人赵川、杨磊联合获拍。根据赵川、杨磊本次联合竞买的有关约定，赵川将持有本公司股份31,797,500股，占公司总股本的4.80%，杨磊将持有本公司股份8,452,500股，占公司总股本的1.28%。

　　截至本报告批准报出日，上述股份已办理完成司法划转过户登记手续。

　　4、2021年4月，为扭转当前的经营困境，突破业务单一的瓶颈，公司在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务。

　　该合资公司合作意向确定后，其投资主体之一乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司的控股股东及股权结构发生变更，战略发展方向发生根本性变化。公司对其新控股股东调研后，认为其与公司最初的合作意向已发生偏移，经审慎评估，拟调整投资主体。

　　截至本报告批准报出日，就该合资公司合作事宜的具体调整方案各方尚未达成一致意见，待确定后，公司将严格按照相关规定履行决策和信息披露义务。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:四川西部资源控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘新盘        主管会计工作负责人：黄治华        会计机构负责人：黄治华

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：四川西部资源控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：刘新盘        主管会计工作负责人：黄治华        会计机构负责人：黄治华

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：四川西部资源控股股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘新盘        主管会计工作负责人：黄治华        会计机构负责人：黄治华

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用     □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用     □不适用

　　2018年12月财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订要求，公司自2021年1月1日起执行上述新准则。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2021年10月29日