广东日丰电缆股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002953           证券简称：日丰股份      公告编号：2021-118

　　债券代码：128145           债券简称：日丰转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2021年11月1日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2021年10月21日以电话、邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长冯就景先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议并通过《关于以增资扩股方式收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%股权的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以增资扩股方式收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%股权的公告》（公告编号：2021-121）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见于同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《关于以增资扩股方式收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%股权的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　二、 备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月02日

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第二十五次会议相关事项的独立意见

　　作为广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们现就公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

　　一、关于以增资扩股方式收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%股权的独立意见：

　　经审阅，独立董事认为：公司本次增资收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%的股权，所签订的协议文件符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远利益。

　　综上，独立董事一致同意公司以增资扩股的方式收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%的股权的事项。

　　独立董事：刘涛   韩玲

　　2021年11月02日

　　证券代码：002953          证券简称：日丰股份       公告编号：2021-120

　　债券代码：128145          债券简称：日丰转债

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2021年11月1日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2021年10月21日以电话、邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场方式召开，由监事会主席李泳娟女士召集并主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议并通过《关于以增资扩股方式收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%股权的议案》

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以增资扩股方式收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%股权的公告》（公告编号：2021-121）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　二、 备查文件

　　1、第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月02日

　　证券代码：002953          证券简称：日丰股份        公告编号：2021-121

　　债券代码：128145          债券简称：日丰转债

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于以增资扩股方式收购上海艾姆倍

　　新能源科技有限公司65%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丙方”）拟通过现金方式，向上海艾姆倍新能源科技有限公司（以下简称“艾姆倍”或“乙方”）增资2,000万元人民币，对其实施收购。增资后公司持有艾姆倍65%的股权，为其控股股东，艾姆倍成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　为实现公司多元化发展和长期战略规划的需要，提升公司的综合实力。公司于2021年11月1日与艾姆倍及其相关方签署了《上海艾姆倍新能源科技有限公司增资扩股协议》，公司拟通过现金方式向艾姆倍增资2000万元人民币，对其实施收购。增资后公司持有艾姆倍65%的股权，为其控股股东，艾姆倍成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　公司于2021年11月1日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以增资扩股方式收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%股权的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、交易对手方（甲方一）：南京尤控新能源合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320105MA2762BG6D

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：李树成

　　合伙期限自：2021年09月30日

　　主要经营场所：南京建邺区奥体大街69号3幢1层106-397室

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；电线、电缆经营；电力电子元器件销售；电子产品销售；新能源原动设备销售；以自有资金从事投资活动；电池销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　相互关系：与公司不存在关联关系。

　　实际控制人情况：不属于失信被执行人。

　　2、交易对手方（甲方二）：郑芳

　　自然人：郑芳

　　证件类型：居民身份证

　　身份证号码：440***********0828

　　不属于失信被执行人。

　　3、交易对手方（甲方三）：张彬

　　自然人：张彬

　　证件类型：居民身份证

　　身份证号码：429***********2329

　　不属于失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：上海艾姆倍新能源科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310118MA1JP64L67

　　3、法定代表人：李树成

　　4、经营范围：一般项目：新能源系统、信息系统工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电线、电缆经营；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；销售电力电子元器件、电子产品、电池、新能源原动设备、新能源汽车换电设施、新能源汽车电附件、智能输配电及控制设备、机动车充电、充电桩；以下限分支机构；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）标的公司经营情况

　　标的公司于2021年3月成立，成立后企业研发了多项专有技术并获得专利成果。

　　（三）标的公司增资前后的股权结构

　　（四）主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上述财务数据已经金证（上海）资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（金证评报字【2021】第0184号）。

　　（五）其他

　　标的公司不存在为他人担保、财务资助等情况。

　　四、协议的主要内容

　　本次交易各方签署的《上海艾姆倍新能源科技有限公司增资扩股协议》主要内容如下：

　　甲方一：南京尤控新能源合伙企业（有限合伙）

　　甲方二：郑芳

　　甲方三：张彬

　　（以上甲方一、甲方二、甲方三统称为“甲方”或“乙方原股东”）

　　乙方：上海艾姆倍新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）

　　法定代表人：李树成

　　注册地址：上海市青浦区北青公路10688弄23号3层323-82室

　　丙方：广东日丰电缆股份有限公司

　　法定代表人：冯就景

　　注册地址：中山市西区广丰工业园；增设一处经营场所，具体为1.中山市西区隆平路42号。

　　1、本次增资

　　本此增资，经甲乙丙协商，以金证（上海）资产评估有限公司评估报告为参考，丙方以货币出资人民币【2000】万元，占比65%，其中，人民币【92.86】万元计入乙方的实收资本，人民币【1907.14】万元计入乙方资本公积。乙方原股东合计占比35%。

　　本次增资实缴完成后，乙方的注册资本为人民币【142.86】万元，各股东所持乙方注册资本及股权比例为：

　　甲方针对本次增资扩股均同意放弃优先认购权。

　　2、 支付方式

　　满足本协议条件的情况下，自增资扩股工商变更登记之日起30日内，丙方货币出资2000万元须实缴到位。

　　3、标的公司董事会和管理人员的组成安排

　　乙方设董事会，增资后，丙方为乙方控股股东，可指定4名董事，甲方指定1名董事，公司法规定的董事会决议事项及经理级以上人员任命都按股权比例的过半数决定。乙方设监事一名，由甲方指定监事。

　　4、保密条款

　　本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给其他方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息(不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经其他方书面同意，不向任何第三方披露此类信息(不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事、财务及法律顾问)。

　　5、违约责任

　　甲方隐瞒正式交割前的乙方债权债务的，应按隐瞒债权债务额的两倍承担违约赔付给丙方。

　　违反期限性义务的，违约方按2000元/天承担违约金赔付给守约方。违反非期限性义务，违约方按损失两倍或按20万元/次承担违约金赔付给守约方。

　　甲方一执行事务合伙人李树成先生在乙方任职期间及从乙方离职两年内，甲方或李树成先生利用乙方专利等技术秘密自行发展或与其他方合作相同或类似产业的，除非丙方同意，甲方或李树成先生需向丙方支付违约金2000万元。

　　丙方拒不履行出资义务或股东借款承诺，或者丙方利用乙方专利等技术秘密自行发展或与其他方合作相同或类似产业的，除非甲方同意，丙方需向甲方支付违约金2000万元。

　　违反保密条款的，违约方应承担20万元/次违约金赔付给守约方。

　　本协议签订生效后，若甲丙两方出现严重违约情形导致解除本协议，则违约方需支付守约方1000万元作为赔偿金。

　　五、本次交易的目的和影响

　　（一）通过本次交易，能充分发挥交易双方的资源优势，实现公司多元化发展和长期战略规划的需要，通过资源整合与共享，有利于助力公司更顺利和有效地拓展新能源业务领域，打造公司新的产业增长点。

　　（二）通过本次交易，扩大公司的产品领域，驱动公司成长，有助于提高公司的行业核心竞争力和品牌影响力，对公司的经营发展具有重要意义。

　　（三）公司本次以自筹资金对外投资，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　经审阅，独立董事认为：公司本次增资收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%的股权，所签订的协议文件符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远利益。

　　综上，独立董事一致同意公司以增资扩股的方式收购上海艾姆倍新能源科技有限公司65%的股权的事项。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《增资扩股协议》；

　　（五）《资产评估报告》（金证评报字【2021】第0184号）。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日