贵州川恒化工股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2021-140

　　转债代码：127043       转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第七次会议通知于2021年10月26日以电子邮件方式发出，会议于2021年11月1日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有张海波、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计6人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《对万鹏公司增资的议案》

　　为进一步拓展公司在新能源材料领域的合作范围，加大磷化工向新能源领域的延伸价值，公司与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、陈勇共同对四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏公司”）进行增资，增资金额合计13,000.00万元，本公司认缴增资6,000.00万元，蓝剑投资认缴增资6,000.00万元，陈勇认缴增资1,000.00万元。因蓝剑投资为本公司持股5%以上股东，根据深交所相关规则，本公司与关联方的共同投资构成关联交易。本公司对万鹏公司增资后，持股比例为30%。公司对万鹏公司增资的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《对万鹏公司增资的关联交易公告》（公告编号：2021-141）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本公司全体董事与本交易关联方四川蓝剑投资管理有限公司不存在关联关系，无需回避表决。

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对向万鹏公司增资构成与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见》及《独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对该事项发表的核查意见具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司对万鹏公司增资的关联交易事项的核查意见》。

　　2、审议通过《再次增加2021年度外汇套期保值业务额度的议案》

　　公司2021年度开展外汇套期保值业务事项已经二届董事会第三十一次会议、第二届董事会第三十六次会议审议通过，确定公司及子公司2021年度开展外汇套期保值业务额度为不超过人民币7亿元。公司结合本年度实际经营情况，申请再次增加2021年度外汇套期保值业务额度不超过人民币2.5亿元，其他如业务类型、币种、合约期限、流动性安排等内容均不发生变化，仍将按照《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定及前期经董事会审议通过的业务模式开展相应业务，本次额度增加后，公司2021年度开展外汇套期保值业务的额度合计不超过人民币9.5亿元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《修改<公司章程>的议案》

　　根据《证券法》对征集投票权主体的修改，公司对《公司章程》相关内容进行修改，第七十八条第四款规定的征集投票权主体增加“依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构”。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司章程》修订的具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《章程修订对照表》。

　　4、审议通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2021年11月19日在成都市召开贵州川恒化工股份有限公司2021年第五次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-142）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《独立董事对向万鹏公司增资构成与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司对万鹏公司增资的关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2021-141

　　转债代码：127043       转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　对万鹏公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步拓展公司在新能源材料领域的合作范围，加大磷化工向新能源领域的延伸价值，公司与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、陈勇共同对四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏公司”）进行增资，增资金额合计13,000.00万元，本公司认缴增资6,000.00万元，蓝剑投资认缴增资6,000.00万元，陈勇认缴增资1,000.00万元，增资完成后，本公司持股30%，蓝剑投资持股30%，陈勇持股5%，万鹏公司原股东烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）持股30%，梁永光持股5%。

　　2、本次对外增资事项已经第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。在董事会审议通过该议案后，公司已与各方签订《增资扩股协议》。

　　3、因蓝剑投资为本公司持股5%以上股东，根据深交所相关规则规定，本公司与关联方的共同投资构成关联交易。董事会全体董事与蓝剑投资不存在关联关系，无需回避表决。

　　4、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、万鹏公司基本情况

　　公司名称：四川万鹏时代科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA69XUFL5T

　　法定代表人：唐义云

　　注册资本：7000.00万元人民币

　　成立日期：2021年07月28日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路西段99号附OL-10-202107036号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、截止2021年9月，万鹏公司经营情况：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　3、增资前后股东及持股情况

　　4、是否为失信被执行人：否

　　5、万鹏公司投资建设项目的情况

　　四川万鹏时代科技股份有限公司全资子公司宜宾万鹏时代科技有限公司拟投资建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目，该项目已完成立项备案和可行性研究报告及节能报告的编制，正在开展能评、环评、安评等报批手续。

　　三、交易对方基本情况

　　1、四川蓝剑投资管理有限公司

　　公司名称：四川蓝剑投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91510682795804087H

　　法定代表人： 曾清荣

　　注册资本：10,000.00万人民币

　　成立日期：2006年11月16日

　　住所：什邡市蓝剑大道

　　经营范围：农业、林业、采矿业、食品饮料制造业、木材加工业、印刷业、石油加工、化工原料及化学制品制造业、医药制造业、建筑业、房地产开发、卫生、社会保障、社会福利业、广告业的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；化工产品、原材料（危化品及易制毒品除外）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司的关系：为公司持股5%以上股东

　　是否为失信被执行人：否

　　2、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）

　　公司名称：烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370602MA94GE6X0N

　　执行事务合伙人：宁波致云股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年07月14日

　　住所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　3、陈勇

　　住所：四川省什邡市回澜镇洋河村

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　4、梁永光

　　住所：武汉市武昌区珞珈山

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　四、《增资扩股协议》主要内容概述

　　甲方：（标的公司）四川万鹏时代科技股份有限公司

　　乙方：（投资人）乙方一：贵州川恒化工股份有限公司

　　乙方二：四川蓝剑投资管理有限公司

　　乙方三：陈勇（自然人）

　　丙方：（原股东）丙方一：烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）

　　丙方二：梁永光（自然人）

　　上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。

　　1、增资

　　1.1  本协议增资金额、增资前后股权结构具体内容参见本公告前文。

　　1.2  公司增资后股东名称、认缴注册资本、持股比例、认缴时间：

　　1.3  股东未按照本协议或公司章程缴纳所认缴的各期出资，应当向公司承担违约责任。乙方股东未按约缴纳剩余出资超过30日的，守约方股东有权要求违约方按出资原值转让其股权，守约方各股东按持股比例享有优先受让权。

　　1.4  股东未按照本协议或公司章程缴纳所认缴的各期出资的，违约股东逾期缴纳的股份不计入有效表决权。

　　2、陈述、保证与承诺

　　2.1  甲方、丙方向乙方陈述并保证如下：

　　（1）甲方合法存续，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。

　　（2）丙方向乙方保证其持有的甲方股权合法有效，不存在任何权利瑕疵。

　　2.2  乙方向甲方、丙方陈述、保证并承诺：

　　乙方拥有足够的履约能力，能够按约出资。

　　3、违约责任

　　3.1  本协议任一方违反协议约定，应当承担违约责任。

　　3.2  本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　4、协议终止

　　如任何一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成的情况下，若守约方按照本条约定要求终止本协议的，公司应返还守约方已经支付的出资款及按照同期银行借款利率计算的自出资日起至公司实际返还守约方出资款之日的利息，违约方应承担守约方实际发生的损失，包括但不限于公司向守约方实际返还的出资利息。

　　5、适用法律和争议的解决

　　本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交成都仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　6、其他

　　6.1  未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。

　　6.2  一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。

　　6.3  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经各方董事会或股东会或其他有权决策程序审议通过后生效。

　　五、增资的目的和对公司的影响

　　1、万鹏公司拥有深厚的磷酸铁锂生产技术和专业的技术团队，本公司拥有磷酸铁产业优势，有利于进一步拓展双方在新能源材料领域的合作，加大磷化工向新能源领域延伸价值。

　　2、有利于充分发挥公司在资源领域的专业优势，有利于公司开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销售和技术服务等业务，有助于公司向新能源方向转型。

　　3、万鹏公司全资子公司拟投资建设的项目尚在办理相关行政审批手续，存在行政审批风险。

　　4、拟投资建设的项目建设完成后，产品尚需经过市场检验，收益存在不确定性。

　　六、独立董事保荐机构意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司拟蓝剑投资、陈勇共同对万鹏公司进行增资，增资金额合计13,000.00万元，公司认缴增资6,000.00万元，蓝剑投资认缴增资6,000.00万元，陈勇认缴增资1,000.00万元。因蓝剑投资为公司持股5%以上股东，根据深交所相关规则规定，构成本公司与关联方的共同投资，为关联交易。公司与蓝剑投资分别按照出资金额对万鹏公司享有股份，出资方式、出资时间要求等义务均相同，权利义务公平对等，同股同权，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，因公司全体董事与蓝剑投资均不存在关联关系，全体董事无需回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司与持股5%以上股东蓝剑投资、陈勇共同对万鹏公司进行增资，公司及蓝剑投资均认缴增资6,000.00万元，增资后持股比例均为30%。公司与蓝剑投资在出资方式、出资时间要求等方面承担的义务相同，权利义务公平对等，增资后同股同权，该关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；因公司全体董事与蓝剑投资均不存在关联关系，全体董事无需回避表决，表决程序符合相关法律法规规定；全体独立董事一致同意该增资事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　公司与蓝剑投资、陈勇共同对万鹏公司的增资事项已经通过公司第三届董事会第七次会议审议，独立董事已就本次关联交易事项发表了明确的事前认可及独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　七、本年度与关联方蓝剑投资发生的关联交易的情况

　　本年度内本公司与关联方蓝剑投资（持股5%以上股东）未发生关联交易。

　　八、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《增资扩股协议》；

　　3、《独立董事对向万鹏公司增资构成与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见》；

　　4、《独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司对万鹏公司增资的关联交易事项的核查意见》。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：002895          证券简称：川恒股份          公告编号：2021-142

　　转债代码：127043          转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司关于召开

　　公司2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间为：2021年11月19日（星期五）15:00

　　（2）网络投票的时间为：2021年11月19日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年11月19日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、公司的股权登记日：2021年11月16日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年11月16日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号。

　　二、会议审议的事项

　　（一）会议审议事项

　　1、《修改<公司章程>的议案》

　　本议案为特别决议事项，须经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　（二）审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2021年11月1日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月2日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-140）及其他相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2021年11月19日（星期五）9:00-12:00、13:00—15:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；

　　（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2021年11月19日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李建

　　联系电话：0854-2441118

　　联系传真：0854-2210229

　　电子邮箱：chgf@chanhen.com

　　联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

　　邮政编码：550505

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第七次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2021年第五次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2021年第五次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　授权委托期限：年月日至年月日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月19日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　章程修订对照表

　　根据《证券法》对征集投票权主体的修改，公司对《公司章程》第七十八条第四款相关内容进行修订，修订内容对照如下：

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2021年11月2日