长缆电工科技股份有限公司关于 深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002879          证券简称：长缆科技         公告编号：2021-046

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长缆电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年10月25日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《关于对长缆电工科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第356号）（以下简称“关注函”）后，高度重视，立即对关注函所列问题进行了逐项核查，现对关注函内容回复公告如下：

　　问题1：你公司本次员工持股计划股票来源为回购股份，根据本所《上市公司回购股份实施细则》第十四条规定，上市公司在回购方案中未明确披露回购股份用于出售的，已回购股份不得出售。你公司本次持股计划后续可能出现因业绩考核未达标出售回购股份的情况，请结合上述规定详细说明你公司此次员工持股计划是否存在违反《上市公司回购股份实施细则》相关规定的情形。请独立董事、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司回购股份用于员工持股计划符合《实施细则》等相关规定

　　2019年3月18日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，2019年4月10日，公司召开2018年度股东大会审议通过了上述议案。根据上述回购股份方案，为充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远发展，公司拟回购股份并将回购的股份用于股权激励或者员工持股计划。

　　截至2020年4月1日，公司本次回购计划已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份13,416,687股，占公司目前总股本的6.95%，最高成交价为17.38元/股，最低成交价为12.96元/股，成交总金额为198,918,470.76元（不含交易费用）。

　　根据《实施细则》第二条规定：“在深圳证券交易所上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称“回购股份”）的，适用本细则：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

　　（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

　　上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定办理。 ”

　　根据《关于回购公司股份的方案》：“本次回购的股份将用于股权激励或者员工持股计划。”因此，公司本次回购股份的目的符合《实施细则》第二条第（二）项之规定，并按照《实施细则》的相关规定履行了审批程序及信息披露义务。

　　二、公司回购股份用于员工持股计划不存在违反《实施细则》第十四条第三款规定的情形

　　根据《实施细则》第十四条规定：“上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。

　　上市公司回购股份方案包含本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项等多种情形的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回购股份数量或者资金总额。

　　上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。回购方案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。”

　　根据上述《实施细则》第十四条第三款的规定，如果属于《实施细则》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”之目的而进行回购股份时，回购方案中需明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额，未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售，而公司本次回购股份目的系用于员工持股计划，不属于《实施细则》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”之目的，不适用《实施细则》第十四条第三款的规定，不存在违反《实施细则》相关规定的情形。

　　三、公司本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关规定

　　1、本次员工持股计划股份来源符合《指导意见》等相关规定

　　为进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司决定实施员工持股计划。根据《指导意见》等法律法规的规定，公司制定了《第一期员工持股计划（草案）》。2021年10月22日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

　　根据《指导意见》规定：“员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。”因此，本次员工持股计划股份来源于本公司回购的股份符合《指导意见》等法律法规的规定。

　　2、本次员工持股计划未满足约束条件时相应权益的处理符合《指导意见》等相关规定

　　《指导意见》规定“员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利，可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。”

　　本次员工持股计划受让价格存在部分折价，因此，员工持股计划设置锁定期、分期解锁及业绩考核等约束条件。公司在依法合规的基础上，通过设置锁定期、分期解锁及业绩考核等约束条件，在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，并推动公司进一步发展。当未满足约束条件时，公司需对员工持股计划相应权益进行处理。公司在依法合规的基础上参考市场实践情况，设置了当锁定期、业绩考核等不能满足员工持股计划约定的约束条件时，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加上利息之和孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司机制。本次员工持股计划未满足约束条件时相应权益的处理符合《指导意见》等相关规定。

　　综上所述，公司本次回购股份的目的系用于员工持股计划，符合《实施细则》第二条第（二）项之规定、不属于《实施细则》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”之目的、不适用《实施细则》第十四条第三款规定，公司此次员工持股计划符合《指导意见》等相关规定且不存在违反《实施细则》相关规定的情形。

　　四、独立董事的独立意见

　　根据公司披露的《关于回购公司股份的方案》，公司回购股份的目的用于股权激励或员工持股计划，不属于《实施细则》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”之目的，不适用《实施细则》第十四条第三款的规定，公司此次员工持股计划不存在违反《上市公司回购股份实施细则》相关规定的情形。

　　五、律师意见

　　公司本次回购股份的目的系用于员工持股计划，符合《实施细则》第二条第（二）项之规定，不属于《实施细则》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”之目的，不适用《实施细则》第十四条第三款规定，公司此次员工持股计划不存在违反《上市公司回购股份实施细则》相关规定的情形。

　　问题2：你公司本次员工持股计划公司业绩考核以2020年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于12%、35%、60%，请你公司说明本次持股计划公司层面以2021年营收为首次考核指标的确定依据和合理性，并说明你公司是否已基本明确公司2021年可实现的营业收入。如是，请说明以2021年作为考核期的合理性，以及对2021年业绩指标的设置是否能达到激励效果。

　　【回复】

　　一、 公司2021年可实现的营业收入未明确

　　公司系专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，拥有60余年的电缆附件生产经验，具备500kV及以下各电压等级交直流全规格超高压、高压及中低压电缆附件及配套产品的生产能力。作为国内电缆附件行业的骨干企业，公司拥有完整的产品线，主要产品涵盖超高压电缆附件、高压电缆附件、中低压电缆附件等，包括输电线路用附件、通讯电缆用附件、电力金具、电缆接续金具、电工器材、电缆敷设成套机械、绝缘材料及制品的研发、生产和销售。

　　公司主要销售电缆附件及配套产品，并从事该类产品的安装，依据公司自身的经营模式和结算方式，收入确认的具体方法如下：公司销售电缆附件及配套产品属于在某一时点履行的履约义务，在商品交货验收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。公司安装业务属于在某一时点履行的履约义务，在安装服务完成并取得验收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。公司按照收入会计准则的要求确认收入，根据已披露的《2021年第三季度报告》，公司2021年1-9月实现营业收入73,321.78万元，较上年同期增长11.27%，但受限电、疫情、供货受限及部分已中标项目工程进度拖延等多重因素影响，公司第三季度发货及营业收入增速趋缓，第三季度公司营业收入为24,277.38万元，相比上年同期增长1.83%。目前影响第三季度营业收入的不利因素，在本年第四季度仍不同程度的存在，若完成2021年度的考核指标，全年需实现销售收入105,344.93万元，其中第四季度需完成营业收入32,023.14万元，占业绩考核目标全年营业收入的30.40%，较上年同期28,161.59万元增长13.71%，大幅高于第三季度公司营业收入的增长。公司第四季度不仅需扭转公司第三季度营业收入增长趋缓的趋势，并需实现高于公司1-9月份实际增长的增幅，方能实现2021年度考核目标。考虑到前述实际情况，2021年度考核目标的实现，很大程度上需依靠公司管理团队特别是营销团队在第四季度持续开拓市场、大力抢占新兴的业务领域，争取更多的订单，并在销售后形成营业收入，因此，公司2021年全年可实现的营业收入仍未明确。

　　二、 行业状况

　　公司属于电力一次设备行业，行业下游包括电力、轨道交通、石油、石化等，其中电力是最主要的下游行业。公司所属行业受宏观经济、基础设施投资波动影响较大，行业周期性较强。电力电缆附件行业属于成熟行业，市场格局相对稳定。行业主要向更高电压等级、智能化、信息化及环保方向发展。本行业可以进一步划分为中低压电缆附件与高压电缆附件，其中，中低压电缆附件市场进入门槛较低，市场竞争激烈，行业分散度较高。

　　2020年以来爆发的新型冠状病毒疫情对全球经济的影响较大，截止目前，新型冠状病毒疫情对经济的影响仍在持续，或将在较长时间段内持续的疫情也将对公司未来业绩产生一定的不利影响。

　　2021年8月17日，国家发改委印发了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，从能耗强度降低情况看，今年上半年，青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏9个省（区）能耗强度同比不降反升，10个省份能耗强度降低率未达到进度要求，全国节能形势十分严峻。各地针对能耗管控的力度也在不断加大，陆续出台限电、有序用电政策。2021年9月16日，国家发改委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，就“能耗双控”给出更为完善的指标设置以及分解落实机制，坚决管控高耗能高排放项目，严格实施节能审查制度。能耗双控升级，生产受挫，对公司三季度的影响已有显现，也将对公司四季度及未来业绩产生一定的不利影响。

　　三、考核指标的设置具有合理性

　　本次持股计划确定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；一部分参与对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；还有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作用。根据《指导意见》的相关规定，员工持股计划并未强制要求设置业绩考核目标，但公司本次员工持股计划以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，秉持激励与约束对等原则，设置了业绩考核目标等约束条件。公司层面业绩指标选择以营业收入增长率作为考核指标，营业收入是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一，指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

　　公司本次员工持股计划考核指标的设置充分考虑公司历史业绩情况，公司近年历史业绩情况如下：

　　表1：公司近年历史业绩情况

　　表2：公司近年四季度收入在全年收入中的占比情况

　　在全体员工的共同努力下，公司历史业绩增长相对稳定。为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与公司利益、股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，公司本次员工持股计划设置了如下的考核目标：

　　业绩考核指标绝对值高于公司近年收入平均值及上年收入，增长率平均值（同比）高于公司近年收入增长率平均值及上年收入增长率，2021年营业收入增长率接近公司近年营业收入增长率平均值且高于公司2020年营业收入增长率。若公司完成2021年业绩考核目标，则2021年第四季度需实现营业收入32,023.14万元，占业绩考核目标下全年总收入的30.40%，该占比与公司近年四季度收入占比（表2）基本持平，考虑到限电、疫情等多重因素影响，仍需公司管理层及核心人员包括本次员工持股计划的核心骨干克服相关困难共同努力完成。若公司完成2023年业绩考核目标，则2023年需实现营业收入150,492.75万元，同比增长18.52%，业绩考核目标下的公司业绩持续稳定增长。公司员工持股计划的业绩考核目标及以2021年营业收入作为第一个考核年度的设置具有合理性，能起到激励效果，有利于公司留住、激励及吸引核心人才，有利于公司持续稳定发展，为股东创造更大的价值。

　　综上所述，公司设置了本次员工持股计划业绩考核指标且以2021年营业收入为首次考核目标，业绩考核指标的设置具有合理性且能更好的起到激励效果，有利于公司留住、激励及吸引核心人才，有利于公司持续稳定发展，为股东创造更大的价值。

　　问题3：你公司认为其他应予说明的事项。

　　【回复】

　　公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告！

　　长缆电工科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月1日