北京勤弘律师事务所关于 万方城镇投资发展股份有限公司2021年 第五次临时股东大会的法律意见书

　　致：万方城镇投资发展股份有限公司

　　北京勤弘律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈磊磊律师、韦硕律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。

　　本所对本法律意见书的出具特做如下声明：

　　对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅就本次会议的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议的议案内容及所涉事实的真实性、合法性发表意见。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用本法律意见承担相应的法律责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

　　1、本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。

　　2、公司董事会于2021年10月15日召开第九届董事会第三十三次会议，决定召开本次股东大会。

　　3、公司已于2021年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、参加人员的登记办法、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式等内容。

　　4、公司2021年11月1日（星期一）下午14：45时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室按通知的内容与要求召开本次股东大会。会议由公司董事长张晖先生主持，并就《通知 》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会共26人，其中：（1）出席现场会议的股东3人，代表有表决权股份117,426,900股，占公司股份总数的37.9531%；（2）通过网络投票的股东23人，代表有表决权股份股1,723,810股，占公司股份总数的0.5571%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　1、表决通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》

　　总表决情况：同意118,265,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.2567%；反对885,610股，占出席会议所有股东所持股份的0.7433%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,200股，占出席会议中小股东所持股份的48.6248%；反对885,610股，占出席会议中小股东所持股份的51.3752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、表决通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　总表决情况：同意118,265,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.2567%；反对885,610股，占出席会议所有股东所持股份的00.7433%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,200股，占出席会议中小股东所持股份的48.6248%；反对885,610股，占出席会议中小股东所持股份的51.3752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　经核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　北京勤弘律师事务所           见证律师：

　　（签名）

　　（签名）

　　二二一年十一月一日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方       公告编号：2021-097

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

　　3、主持人：董事长张晖先生。

　　4、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份117,426,900股，占公司股份总数的37.9531%。（2）通过网络投票的股东23人，代表股份1,723,810股，占公司股份总数的0.5571%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。

　　5、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月1日（星期一）下午14：45时

　　（2）网络投票时间：2021年11月1日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月1日09:15至09:25，09:30至11:30和13:00至15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年11月1日09:15至15:00的任意时间。

　　6、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场结合网络投票表决的方式召开。

　　7、出席会议对象：

　　（1）在2021年10月25日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室。

　　二、议案审议及表决情况

　　与会股东及其授权代表采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。

　　总表决情况：同意118,265,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.2567%；反对885,610股，占出席会议所有股东所持股份的0.7433%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,200股，占出席会议中小股东所持股份的48.6248%；反对885,610股，占出席会议中小股东所持股份的51.3752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　总表决情况：同意118,265,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.2567%；反对885,610股，占出席会议所有股东所持股份的00.7433%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意838,200股，占出席会议中小股东所持股份的48.6248%；反对885,610股，占出席会议中小股东所持股份的51.3752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京勤弘律师事务所

　　2、律师姓名：陈磊磊、韦硕

　　3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议。

　　2、北京勤弘律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月一日

　　证券代码：000638         证券简称：*ST万方        公告编号：2021-098

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于签订《借款合同》的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概况

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务开展以及对流动性资金的需求，于2021年2月9日与北京茂慧商务咨询有限公司（以下简称“北京茂慧”）签订了《借款合同》，公司向北京茂慧借款3,000万元，借款期限6个月，借款利率为年利率6%。为此，公司将持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司13.5%的股权质押给北京茂慧作为公司还款义务的担保措施。内容详见2021年2月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订<借款合同>的公告》（公告编号：2021-003）。

　　2、公司与北京茂慧于2021年8月23日就原协议展期等事宜签订《借款合同补充协议》，原协议项下的借款期限延期叁个月，即延期至2021年11月04日。内容详见2021年8月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订<借款合同>的进展公告》（公告编号：2021-069）。

　　二、借款进展情况

　　公司与北京茂慧于2021年11月1日签订了《借款合同补充协议二》，公司由于流动资金紧张的原因，经双方协商一致，就原协议展期等事宜签订补充协议，详见《借款合同补充协议二》。

　　三、《借款合同补充协议二》的主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方（出借人）：北京茂慧商务咨询有限公司

　　乙方（借款人）：万方城镇投资发展股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、甲、乙双方一致同意，原协议和补充协议项下的借款期限延期叁个月，即延期至2022年02月04日。

　　2、在展期期间，乙方应按照原协议约定的利率向甲方支付借款利息。

　　3、甲、乙双方一致同意，如乙方按本协议约定的时间和金额，足额还本付息的，甲方豁免乙方未能按时履行原协议和补充协议的违约责任。如乙方未按本协议约定的时间和金额，足额还本付息的，甲方有权根据协议约定依法追究乙方的违约责任。

　　4、乙方同意将其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司的13.5%的股权和吉林万方百奥生物科技有限公司的36.91275%的股权质押于甲方，对乙方履行原协议、补充协议和本协议向甲方提供质押担保。

　　5、乙方到期未能按时履行还本付息义务的，自违约之日起，须以应付未付款项为基数按照每日万分之五的标准向甲方支付违约金。违约期间，应付未付款项的利息继续计算。甲方为实现债权产生的诉讼费、执行费、律师费、差旅费、保全费等费用均由乙方承担。

　　6、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分；除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效。本协议约定与原协议约定不一致之处，以本协议为准。

　　四、备查文件

　　《借款合同补充协议二》

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月一日