湖南百利工程科技股份有限公司 关于控股股东股份转让协议部分终止及部分调整的公告

　　证券代码：603959           证券简称：百利科技        公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股份协议转让基本情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“新海新投资”）于2021年9月14日与北京湘广通达国际投资管理有限公司（以下简称“湘广通达”）签署了《股份转让协议1》，拟将其持有的公司无限售条件流通股24,514,950股（占公司总股本的5%）转让给湘广通达；与苏欢签署《股份转让协议2》，拟将其持有的公司无限售条件流通股29,417,940股（占公司总股本的6%）转让给苏欢。具体内容详见公司于2021年9月17日披露的《关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-042）。

　　二、股份转让协议部分终止及部分调整的情况

　　上述股份转让协议签订后，新海新投资与受让方、标的股份质权人就股份转让款项支付、标的股份的解质及过户安排等相关细节进行了多次协商。根据控股股东最新通知，由于市场环境等因素及受让方自身情况，新海新投资与湘广通达决定终止双方于《股份转让协议1》约定的股份转让事项；同时，新海新投资与受让人苏欢于2021年10月29日签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就付款安排等相关条款进行了补充约定。具体情况如下：

　　（一）《股份转让协议1》

　　截至2021年10月29日，湘广通达尚未支付股份转让价款，现因其自身实际情况及市场变化，新海新投资与湘广通达经友好协商，决定终止本次股份转让事项，双方于2021年10月29日签署了《股份转让协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。双方一致同意：双方于2021年9月14日签订的《股份转让协议1》自《终止协议》生效之日起终止；除保密义务之外，双方基于《股份转让协议1》条款产生的权利、义务全部终止。双方就《股份转让协议1》的签署、履行及终止互不承担违约责任。自《终止协议》生效之日起，双方均无权依据《股份转让协议1》的相关条款向另一方提出任何权利主张或要求。

　　（二）《股份转让协议2》

　　新海新投资与苏欢于10月29日签署《股份转让协议之补充协议》，一致同意将原《股份转让协议2》中的付款安排修改如下：

　　原协议：

　　“（1）第一期股份转让价款人民币100,000,000元，受让方应于取得上海证券交易所的合规性审查确认书次一工作日一次性支付至转让方指定的银行账户；

　　（2）第二期股份转让价款人民币150,000,000元，受让方应于股份转让过户日起的5个工作日内一次性支付至转让方指定的银行账户；”

　　修改为：

　　“（1）第一期股份转让价款人民币5,000,000元，受让方应于2021年11月1日一次性支付至转让方指定的银行账户；

　　（2）第二期股份转让价款人民币245,000,000元，受让方应于股份转让过户日起的5个工作日内一次性支付至转让方指定的银行账户；”

　　“第三期股份转让价款人民币265,402,308.80元，受让方应于2022年12月31日前一次性支付至转让方指定的银行账户。”及其他条款继续按照原协议约定执行。

　　2021年11月1日，受让方已经按照补充协议约定将第一期股份转让价款人民币5,000,000元的支付到了转让方指定的银行账户。

　　三、其他事项说明

　　（一）新海新投资与湘广通达股份转让（《股份转让协议1》）的终止履行，系协议各方通过平等自愿友好协商作出的决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况与持续经营能力产生影响。该协议终止后，公司2021年9月17日披露的《简式权益变动报告书》（湘广通达）、《简式权益变动报告书》（新海新投资）所载的新海新投资与湘广通达股权转让事项未实际发生，故相关权益变动报告书未生效。

　　（二）本次权益变动信息披露义务人新海新投资对2021年9月17日披露的《简式权益变动报告书》（新海新投资）进行了修订，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》（新海新投资修订稿）。

　　四、相关风险提示

　　（一）新海新投资与苏欢签订的《股份转让协议2》及《补充协议》系股东为降低质押率自主决定，不会对公司治理结构、持续性经营产生重大影响。鉴于市场情况、公司股价等因素影响，上述股份转让能否最终完成存在一定不确定性，公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。

　　（二）公司及控股股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二日

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

　　股票简称：百利科技

　　股票代码：603959

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：西藏新海新创业投资有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

　　通讯地址：北京市朝阳区北辰西路8号院北辰世纪中心A座1532室

　　股份变动性质：减持

　　签署日期：二二一年十月二十九日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动的原因为上市公司控股股东新海新投资为偿还股票质押融资贷款，降低质押率而转让上市公司股份，苏欢先生看好公司未来发展而增持上市公司股份，各方经友好协商达成本次协议转让。

　　二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

　　公司于2021年10月19日披露了《百利科技股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-044），信息披露义务人计划自公告日起6个月内通过集中竞价及大宗交易方式减持数量合计不超过29,417,938股公司股份，占公司总股本的6%。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司的股份215,135,160股，占公司总股本的43.88%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2021年9月14日，信息披露义务人与自然人苏欢签订了《西藏新海新创业投资有限公司与苏欢关于湖南百利工程科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；于2021年10月29日签订《股份转让协议》之补充协议（以下简称“《补充协议》”）。根据《股份转让协议》，新海新投资拟将其持有的29,417,940股百利科技股份（占百利科技总股本的6%）以合计人民币515,402,308.80元（每股17.52元）的价格转让给苏欢。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量为185,717,220股，占上市公司总股本的37.88%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：

　　三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　新海新投资持有的上市公司股份均为无限售流通股，目前已累积质押196,333,200股，占其所持有股份的91.26%。

　　四、《股份转让协议》及《补充协议》的主要内容

　　1、协议当事人

　　转让方：新海新投资

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

　　受让方：苏欢

　　住所：安徽省合肥市包河区******

　　2、拟转让股份的数量及比例

　　本次转让的标的股份为新海新投资持有的百利科技29,417,940股无限售条件流通股（占本股份转让协议签署之日百利科技总股本的6%）。

　　3、转让价格

　　本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币17.52元/股，股份转让总价款为人民币515,402,308.80元。

　　4、付款方式及付款安排

　　付款方式：现金方式

　　付款安排为：

　　第一期股份转让价款人民币5,000,000元，受让方应于2021年11月1日一次性支付至转让方指定的银行账户；

　　第二期股份转让价款人民币245,000,000元，受让方应于股份转让过户日起的5个工作日内一次性支付至转让方指定的银行账户；

　　第三期股份转让价款人民币265,402,308.80元，受让方应于2022年12月31日前一次性支付至转让方指定的银行账户。

　　5、协议签订时间

　　《股份转让协议》签订时间：2021年9月14日；

　　《补充协议》签订时间：2021年10月29日。

　　6、协议生效时间

　　经转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方签字后成立并生效。

　　第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的股票减持外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节 其它重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西藏新海新创业投资有限公司

　　法定代表人：

　　日期：2021年10月29日

　　第七节备查文件

　　一、信息披露义务人的法人营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息义务披露人：西藏新海新创业投资有限公司

　　法定代表人：

　　2021年10月29日