(上接C9版)上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市投资风险特别公告

　　(上接C9版)

　　2、 股权结构及实际控制人

　　根据中证投资的公司章程并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券的全资子公司。

　　3、 战略配售资格

　　《科创板发行与承销实施办法》第十九条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条第（四）项规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；……”第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　综上所述，中证投资系本次发行的保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《科创板发行与承销实施办法》第十九条及《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条第（四）项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与跟投的相关规定。

　　4、 资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　5、 战略投资者与发行人及主承销商的关联关系

　　根据澳华内镜于2021年8月18日公告的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》并经金杜核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司，“中信证券通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份（穿透后持有发行人股份的比例不超0.01‰），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信证券主动针对发行人进行投资。”。除此之外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　6、 限售安排

　　根据中证投资出具的承诺函、《战略投资者专项核查报告》和《战略配售方案》，中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二） 澳华内镜员工资管计划

　　1、 基本情况

　　根据国泰君安与澳华内镜员工资管计划各参与人签订的《资产管理合同》《国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划成立公告》《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，澳华内镜员工资管计划的基本情况如下：

　　根据国泰君安提供的备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）证券公司集合资管产品公示栏目（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/securities/index.html），澳华内镜员工资管计划已经完成了基金业协会的备案手续，产品编码为SSJ524。

　　2、 人员构成

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、澳华内镜于2021年8月18日公告的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及澳华内镜于2021年10月10日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，澳华内镜员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额持有比例如下：

　　注：上表中参与比例合计数与单项明细数直接相加之和在尾数存在差异，系因四舍五入所造成。

　　根据发行人提供的劳动合同，上述47名澳华内镜员工资管计划的份额持有人均与发行人及其全资子公司签署了劳动合同。根据澳华内镜于2021年8月18日公告的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及澳华内镜于2021年10月10日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，上述47名份额持有人中，顾小舟、包寒晶、陈鹏、施晓江、钱丞浩、刘力攀为发行人高级管理人员，其余均为发行人核心员工。

　　3、 实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人有权“（一）按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；……（三）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；……（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；……”

　　据此，澳华内镜员工资管计划的管理人国泰君安能够独立决定澳华内镜员工资管计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为澳华内镜员工资管计划的实际支配主体，澳华内镜员工资管计划的实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　4、 董事会审议情况

　　2021年10月10日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%。

　　5、 资金来源

　　根据澳华内镜员工资管计划各参与人出具的《关于参与上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》，澳华内镜员工资管计划各参与人“用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金。”

　　6、 限售安排

　　根据澳华内镜员工资管计划管理人国泰君安出具的《关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》，国泰君安承诺澳华内镜员工资管计划“获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。

　　《科创板发行与承销实施办法》第二十条第一款规定，“……专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月……”

　　因此，金杜认为，澳华内镜员工资管计划承诺的股票锁定期限符合《科创板发行与承销实施办法》第二十条第一款的规定。

　　7、 战略配售资格

　　《科创板发行与承销实施办法》第二十条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”

　　《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者包括“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　根据澳华内镜员工资管计划各参与人出具的《关于参与上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》《资产管理合同》和各参与人与发行人签订的劳动合同，澳华内镜员工资管计划为发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。

　　综上，本所认为，澳华内镜员工资管计划具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　三、 本次战略配售的情况

　　《科创板发行与承销实施办法》第十七条规定，“首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

　　第二十条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%……”

　　《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第六条第一款规定，“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”

　　第十八条规定，“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

　　根据《战略配售方案》及相关战略配售协议，本次发行拟公开发行股票3,334万股，本次发行战略投资者共2名，为中证投资及澳华内镜员工资管计划，其中，“中证投资将按照股票发行价格将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元”，中证投资“预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过166.70万股”，澳华内镜员工资管计划“拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，不超过333.40万股，同时不超过6,680万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定”。

　　综上所述，本次发行战略投资者的数量及拟认购股份数量符合《科创板发行与承销实施办法》及《科创板发行与承销规则适用指引第1号》的规定。

　　四、 战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》《上海澳华内镜股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划”）关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》《上海澳华内镜股份有限公司与中信证券投资有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》、发行人、本次发行战略投资者及主承销商出具的承诺函，本次发行的战略投资者不存在《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第九条规定的以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者不存在《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第九条规定的禁止性情形。

　　五、 结论意见

　　综上，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条的规定；本次发行战略投资者的数量及拟认购股份数量符合《科创板发行与承销实施办法》及《科创板发行与承销规则适用指引第1号》的规定；参与本次战略配售的投资者不存在《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　北京市金杜律师事务所

　　2021年10月22日