(上接C9版)北京市金杜律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　(上接C9版)

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资和澳华内镜员工资管计划。

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　中证投资已经办理了2020年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未直接持有公司股份。

　　中信证券通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份（穿透后持有发行人股份的比例不超0.01‰），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信证券主动针对发行人进行投资。

　　除此之外，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）限售安排及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、澳华内镜员工资管计划

　　（1）投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划。

　　（2）基本情况

　　澳华内镜员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过333.40万股，同时不超过6,680万元（含新股配售经纪佣金）。澳华内镜员工资管计划承诺将在2021年11月1日（T-3日）及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下：

　　具体名称：国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年8月10日

　　募集资金规模：8,350万元

　　认购资金金额：6,680.00万元（含新股配售经纪佣金）；管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安”）

　　实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同。参与人姓名、职务与比例如下：

　　注1：本资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。）

　　注2：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认；

　　注3：北京双翼麒、无锡祺久均为发行人持股100%的全资子公司。

　　上述参与对象中，顾小舟、包寒晶、陈鹏、施晓江、钱丞浩、刘力攀为发行人高级管理人员，顾康、王银松、周开源、杨彬、夏兵、陈兴亮、陈杰、王高潮、李强、王燕涛、王希光、蒋苏平、董连杰、康二辉、张挥蝉、南新甲、文林、隋宏伟、汤吉婷、钟爽璐、陈阳、陈旭、叶和根、耿庆明、王秋波、徐勇、严凯、吴道民、张浩玮、陆伟庆、许燕勇、徐志强、李娜、邱礼明、蔡洪德为发行人核心员工，李宗州、刘炳义、杨春、陈清晓、何健、王兵洋为发行人全资并表子公司北京双翼麒、无锡祺久核心员工，亦为发行人核心员工。

　　（3）设立情况

　　澳华内镜员工资管计划由国泰君安担任管理人，由招商银行股份有限公司担任托管人。

　　澳华内镜员工资管计划已于2021年8月11日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，产品的备案编码为SSJ524。

　　（4）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，澳华内镜员工资管计划的实际支配主体为其管理人国泰君安，并非发行人的高级管理人员。

　　（5）战略配售资格

　　根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，澳华内镜员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2021年10月10日，上海澳华内镜股份有限公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分公司高级管理人员与核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%。

　　综上，澳华内镜员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第十九条关于发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　澳华内镜员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（7）限售安排

　　国泰君安承诺澳华内镜员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，澳华内镜员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

　　中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　澳华内镜员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SSJ524），为《承销指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立澳华内镜员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过，符合《实施办法》第二十条第二款的规定。

　　同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资和澳华内镜员工资管计划不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

　　其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、主承销商律师核查意见

　　经核查，北京市金杜律师事务所对上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条的规定；本次发行战略投资者的数量及拟认购股份数量符合《实施办法》及《承销指引》的规定；参与本次战略配售的投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《首发承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，战略配售对象参与本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

　　（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2021年10月20日