福建榕基软件股份有限公司 关于子公司信阳榕基信息技术有限公司 对外投资的公告

　　证券代码：002474        证券简称：榕基软件        公告编号：2021-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月2日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司信阳榕基信息技术有限公司对外投资的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、对外投资概述

　　福建榕基软件股份有限公司子公司信阳榕基信息技术有限公司（以下简称“信阳榕基”）拟投资河南滋身润心生物科技有限公司（以下简称“目标公司”），滋身润心是一家以果汁生产、研发、销售为一体的综合性企业，主打NFC果汁不添加任何防腐剂和添加剂，“做家人放心喝的果汁”，争创中国鲜榨果汁主导品牌。依托本地丰富的水果资源，结合榕基软件的食品可追溯系统，监督每一颗果从种植到加工到销售的每个环节，利用公司优质的渠道资源将放心的果汁饮品送到千家万户。秉承科技创新是企业持续发展的动力，加强研发与投入，拓展复合型、功能性和保健新材料的果汁及果蔬汁，引领绿色、有机、健康的健康果汁行业。

　　信阳榕基拟以自有资产方式合计出资2,513.58万元人民币投资目标公司，该目标公司不纳入公司合并报表范围。

　　以2021年10月18日为基准日，经河南中政资产价格评估有限公司采用市场法对信阳榕基拟进行资产处置所涉及的房屋建筑物项目评估出具的价格评估报告《中政评报字[2021]第037号》，资产评估值约为25,135,749.00元。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提请股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：河南滋身润心生物科技有限公司

　　2、住所：河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路汇智空间313室

　　3、法定代表人：师明安

　　4、注册号：91411200MA44J4BD9F

　　5、注册资本：1,000万（元）

　　6、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　7、经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水果种植；蔬菜种植；食品销售（仅销售预包装食品）；香料作物种植；初级农产品收购；农业园艺服务；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；软件开发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；机械设备销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、成立日期：2017年10月31日

　　9、股本情况：师明安占股100%

　　10、经营情况：

　　目标公司成立于2017年10月31日，注册资本1,000万元；目前目标公司产品分：自有产品系列和代加工业务产品系列。

　　自有产品系列包含：PET果汁系列、PET苏打水系列、PET果醋系列、屋顶包NFC系列和玻璃瓶系列等。已进入的大卖场的有：永辉超市、朴朴超市、红旗连锁超市、好邻居超市、心连心超市、永立百货超市、合力超市、西亚超市、美道家等。进驻电商的有：淘宝、拼多多、国铁商城、京东自营、苏宁、闪开商城及当地各电商平台等。

　　代加工业务产品系列包含：麦德龙的“荟食”系列、永辉的“惠相随”及“馋大狮”系列、物美超市的“良食记”系列、便利蜂超市的“蜂质选”系列等。

　　截止2021年9月，河南滋身润心生物科技有限公司资产总额1,821万元，负债总额1,795万元，所有者权益26万元，实现营收2,608万元，利润总额22万元。

　　11、经查询中国执行信息公开网，河南滋身润心生物科技有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、对外投资（增资协议书）的主要内容

　　（一）本次交易安排

　　1、增资

　　投资人（魏秀贞、信阳榕基信息技术有限公司）同意按照协议的约定以共计人民币45,000,000.00元（合称“增资款”）认购目标公司新增股权，取得本次交易后魏秀贞和信阳榕基共计持有81.82%的股权（对应于本次交易完成后目标公司注册资本中的出资额共计人民币45,000,000.00元，该交易以下称为“增资”或“本次交易”）。

　　投资人支付的增资款中除认缴新增注册资本的金额外，其余部分作为溢价进入目标公司的资本公积金。

　　2、工商变更

　　增资的工商变更登记将在目标公司和创始人与所有潜在投资人签署了书面投资文件后由目标公司负责办理。

　　3、弃权

　　创始股东放弃，且创始股东将促使目标公司现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他签署的文件、事由就本协议所述增资可享有的优先认购权、优先购买权及可能存在的其他任何权利。

　　（二）增资后股权结构

　　本次增资完成后（在不考虑潜在投资人对目标公司进行增资的情况下），目标公司注册资本为人民币55,000,000.00元。增资前师明安认缴注册资本为10,000,000.00元，增资后师明安认缴注册资本为2,200,000.00元，放弃剩余的认缴注册资本7,800,000.00元由新增股东魏秀贞认缴。目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例变更如下：

　　（三）股东权利

　　本次增资完成后，目标公司各股东根据中国《公司法》及《公司章程》（受限于不时对其进行的修订）享有股东权利。投资人的股东权利不因增资的工商登记延迟而受任何影响。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　信阳榕基投资目标公司，共同秉承“为消费者创造安全、健康、美味的各色饮品”的企业使命，坚守“勤恳、诚信、创新、收获”的企业价值观，弘扬“学习沟通，自我超越”的企业精神，以现代科技促进产品品质，在提升公司产业规模和竞争优势的同时，为公司股东和社会创造良好的经济效益和社会效益。

　　（二）存在的风险

　　基于市场环境、行业趋势、经营管理等各方面因素影响，目标公司未来经营情况存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临下游市场波动、技术和业务等各方面风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次出资由信阳榕基自有资产投入，信阳榕基对目标公司不控股，因此本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　公司将严格按照信息披露相关规定要求，持续关注本次合作事宜的进展情况，并按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他

　　经董事会批准，授权公司董事长鲁峰先生签署完成本次投资所必须的各项文件，以促成本次投资顺利完成。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2、增资协议

　　3、评估报告

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　2021年11月3日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2021-053

　　福建榕基软件股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东鲁峰先生的告知函，获悉鲁峰先生将其持有的公司部分股份办理了解除质押业务，具体情况如下：

　　一、 股东股份解除质押的基本情况

　　二、 股东股份累计被质押情况

　　截至公告披露日，鲁峰先生所持公司股份质押情况如下：

　　三、 股东质押的股份是否会出现平仓的风险

　　控股股东鲁峰先生质押的股份目前不存在平仓风险，也不会导致其实际控制权发生变更；若后续质押公司股份出现平仓风险，其将积极采取措施应对上述风险，并及时通知公司平仓风险或被强制过户风险等后续进展情况。公司将持续关注其股份质押、解除质押情况及质押风险情况，并严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时做好相关信息披露工作。敬请投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1.中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2021年11月3日

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2021-054

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第五届董事会第十三次会议已于2021年10月15日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2021年11月2日下午14点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司信阳榕基信息技术有限公司对外投资的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》。

　　2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2021年11月3日