福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-188

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为244,297,520 股，占公司总股本的35.65%。本次股份质押后，傲农投资累计质押本公司股份158,673,337股，占其持有公司股份数的64.95%，占本公司总股本的23.15%。

　　● 截至2021年11月2日，傲农投资及其一致行动人吴有林先生、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份232,841,537股，占傲农投资及其一致行动人合计持股的69.26%，占本公司总股本的33.98%。

　　一、 本次股份质押的情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”） 近日收到控股股东傲农投资关于办理部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　3、股东累计质押股份情况

　　公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）与吴有林先生（公司实际控制人）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至本公告披露日，傲农投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　截至2021年11月2日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。

　　1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为42,386,282股，占其所持公司股份的17.35%，占公司总股本的6.19%，对应融资余额为18,546.03万元；傲农投资无未来一年内到期的质押股份。

　　吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为46,727,300股，占其所持公司股份的53.03%，占公司总股本的6.82%，对应融资余额为16,731.88万元；吴有林先生无未来一年内到期的质押股份。

　　吴有材先生质押股份数量为1,940,900股，均为未来半年内到期，占其所持公司股份的61.11%，占公司总股本的0.28%，对应融资余额为750万元。

　　截至本公告披露日，傲农投资及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

　　2、傲农投资不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

　　（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

　　（3）本次股份质押不涉及控股股东履行业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月3日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-187

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于股权激励计划限制性股票解锁

　　暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁的限制性股票为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票。

　　● 本次解锁股票数量：520,000股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2021年11月8日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：上表中2017年、2018年和2020年三项激励计划的授予价格及授予股票数量均为公司实施2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股）前的价格及数量。。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁。

　　公司2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票和2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票的历次解锁情况如下：

　　单位：万股

　　注：公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派，涉及每股转增0.3股，导致限制性股票数量变化。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一） 限售期届满说明

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2020年11月6日，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票于2021年11月6日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售比例为40%，即将于2021年11月6日起满足限售期限要求。

　　（二） 解除限售条件成就的说明

　　2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：

　　综上，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁条件已达成，公司拟为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计16人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为520,000股，占公司目前股本总额的0.0759%（注：公司目前总股本为截至2021年11月1日的公司股本情况），具体如下：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年11月8日；

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：520,000股；

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本次解锁的激励对象不涉及公司董事和高级管理人员。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：上表本次变动前股本结构情况为截至2021年11月1日的公司股本情况，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”目前处于转股期，上表本次变动后的股本结构不考虑2021年11月2日及之后的可转债转股情况。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

　　5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月3日