天风证券股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司A股股份的报告书

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2021-071号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购的相关议案已经天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月29日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。

　　● 拟回购股份的用途：实施员工持股计划。

　　● 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　● 回购数量：拟回购股份数量下限为4,333万股，上限为8,666万股。

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购公司A股股份方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币6.92元/股（含）。

　　● 回购资金总额及来源：本次回购的资金总额不超过人民币6.00亿元，资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉商贸”）、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北省联发”）目前无减持公司股份的计划，若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）、及其一致行动人上海天阖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海天阖”）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）在未来3个月、未来6个月内不会通过集中竞价的方式减持公司股票。2021年10月27日，公司5%以上股东一致行动人武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代文体”）披露了减持计划，具体内容详见《天风证券股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-067号），除前述减持计划外，当代文体未来无其他减持计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于员工持股计划，员工持股计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”），作为员工持股计划股份来源。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年10月29日，公司召开第四届董事会第九会议，以15票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　根据《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条、第二十八条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、股份回购方案的主要内容

　　（一）本次回购的目的和用途

　　基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司长期激励机制，为股东创造长远持续的价值，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划。

　　（二）本次回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）本次回购的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。

　　（四）本次回购的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额， 则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过人民币6.92元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额以及资金来源

　　本次拟回购股份数量不低于4,333万股，不超过8,666万股，按照回购价格上限人民币6.92元/股（含）测算，预计用于回购的资金总额不超过人民币6.00亿元。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购完成且实施员工持股计划后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购股份全部用于员工持股计划并锁定，按回购数量下限4,333万股和回购数量上限8,666万股测算，预计回购后公司股权结构变化如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币943.14亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币258.82亿元，货币资金（扣除客户存款后）为人民币76.45亿元，扣除代理买卖证券款及代理承销证券款的资产负债率为62.24%。

　　假设本次最高回购资金人民币6.00亿元全部使用完毕，按2021年6月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.64%、占归属于上市公司股东的净资产的2.32%，占货币资金（扣除客户存款后）的7.84%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；将回购的股份用于实施员工持股计划，有利于建立、健全公司激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心。公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次拟回购股份数量不低于4,333万股，不超过8,666万股，回购价格不超过6.92元/股（含），用于回购的资金总额不超过6.00亿元，资金来源为自有资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。公司本次回购股份具有合理性、可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为本次回购股份符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份事项。

　　（十一）公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）公司向董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2021年10月27日，公司向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员均回复在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。公司持股5%以上股东武汉商贸、湖北省联发回复目前无减持公司股份的计划，若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东人福医药、及其一致行动人上海天阖、当代科技、三特索道回复在未来3个月、未来6个月内不会通过集中竞价的方式减持公司股票。2021年10月27日，公司5%以上股东一致行动人当代文体披露了减持计划，具体内容详见《天风证券股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-067号），除前述减持计划外，当代文体回复未来无其他减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后3年内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为有效协调回购股份过程中的具体事宜，提请公司董事会授权公司经营管理层，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，及在董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，全权办理回购股份的全部事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、决定聘请相关中介机构；

　　5、在回购时间范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的其他事宜；

　　7、以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份将用于员工持股计划，尚需履行决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：天风证券股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884450638

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2021年11月3日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2021-072号

　　天风证券股份有限公司关于回购股份事项

　　前十大股东及前十大无限售条件

　　股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年10月29日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司2021年10月30日公告的《天风证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的的公告》（公告编号：2021-069号）。

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年 10月29日）登记在册的公司A股前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

　　注：

　　1.本公司发行的股份全部为A股股份，且全部为无限售条件流通股，因此本公司A股前十大股东与A股前十大无限售条件股东一致。

　　2.武汉商贸集团有限公司将其持有的62,000,000股公司股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未发生转移。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月3日