北京市竞天公诚律师事务所关于国泰新点软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的 法律意见（上接C9版）

　　（上接C9版）

　　君享资管计划募集资金规模：1号资管计划设立规模为人民币17,800万元，2号资管计划设立规模为人民币16,300万元。

　　根据资产管理合同，君享资管计划的管理人为国君资管，管理人为君享资管计划的实际支配主体。国君资管对君享资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决的实施安排、君享资管计划的独立运营，均有实际支配权。

　　经本所律师核查，君享资管计划的参与人均为发行人员工，均与发行人或发行人全资子公司或发行人财务并表的子公司签署了《劳动合同》。

　　根据君享资管计划的《资产管理计划备案证明》等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，君享资管计划已于2020年12月21日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SNN531和SNN532。

　　3.与本次发行相关的承诺函

　　根据《资管合同》，君享资管计划的管理人为国君资管。根据国君资管出具的《关于参与国泰新点软件股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》（下称“《君享资管计划投资承诺函》”），其就本次发行承诺如下：

　　“1、本公司为君享资管计划的实际支配主体，对君享资管计划的投决策安排、作为发行人股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决实施安排、君享资管计划的独立运营，均有实际支配权；

　　2、君享资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案；

　　3、参与君享资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者；

　　4、君享资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各投资者出资，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；

　　5、君享资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形；

　　6、君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　7、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则君享资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　8、君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　9、本公司与发行人、国泰君安证券股份有限公司或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　10、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的君享资管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　本所认为，君享资管计划的实际支配主体为国君资管，国君资管已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规的要求。

　　（三）深圳腾讯

　　1.基本情况

　　根据深圳腾讯提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，深圳腾讯的基本情况如下：

　　2.股权结构

　　根据深圳腾讯提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，深圳腾讯的股权结构如下：

　　根据深圳腾讯提供的资料，并经本所律师在公开渠道查询，截至本法律意见出具之日，腾讯控股有限公司（HK.00700）为深圳腾讯的实际控制人，深圳腾讯穿透后的股权结构如下：

　　3.战略配售资格

　　根据深圳腾讯提供的资料，截至2020年12月31日，腾讯控股有限公司（HK.00700）总雇员为51,350人，腾讯控股有限公司（HK.00700）于1998年11月在中国深圳成立，2004年6月在香港联合交易所主板上市。腾讯控股有限公司（HK.00700）2021年位列《财富》杂志评选的世界五百强第132位；位列中华全国工商业联合会评选的中国民营企业五百强第6位。截至2021年10月21日，腾讯控股有限公司（HK.00700）市值为人民币3.991万亿元。腾讯控股有限公司（HK.00700）2020年度简要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　深圳腾讯是腾讯旗下服务于云与产业互联网领域的对外战略合作主体。依托云、安全、人工智能等技术创新，打造智慧产业升级方案。探索用户与产业的创新互动，打通产业上下游不同企业，联动线上线下的场景与资源，助力零售、医疗、教育、交通等产业数字化升级，同时协助企业更智能地服务用户，构建连接用户与商业的智慧产业新生态。

　　综上，腾讯控股有限公司（HK.00700）是与发行人具有战略合作关系、长期合作愿景的大型企业。深圳腾讯作为腾讯控股有限公司（HK.00700）的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.战略合作的主要内容

　　根据深圳腾讯与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方开展以下合作内容：

　　集成腾讯信息在线机器人、大数据处理套件，文字识别、移动推送、云直播、位置信息服务等基础能力，联合打造政务服务、互联网+监管、协同办公、数字城管、智慧工地等智慧城市小场景解决方案。

　　打造腾讯信息&新点数字政府联合解决方案。结合腾讯wecity底座（wecity是智慧城市底层的基础产品和能力，为上层各类业务软件提供支撑服务），开发面向客户的解决方案，重点打造一网通办、一网统管、一屏总览。让数据多跑腿，让企业少跑路，解决企业百姓办事难的问题；打破条块分割界限，实现一网管全城，提升城市治理能力，解决城市管理烦杂的问题；以大数据为依据，为领导决策提供数据支撑，助力政府数字化转型。

　　基于微瓴CityBase行业底座（CityBase是城市建筑、管网管线和市政桥梁等基础设施数字化平台），打造“1227”新城建整体架构体系：建设1套新城建数据中心，聚焦2个全局应用、形成2套规范体系和和落实7个专项应用领域。助推基础设施智能化，全面提升基础设施建设和管理能力，提高城市综合承载能力，保障城市运行安全。

　　5.与发行人和主承销商的关联关系

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，深圳腾讯与国泰君安、发行人均不存在关联关系。

　　6.与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及《股份认购协议》、深圳腾讯出具的《深圳市腾讯信息技术有限公司承诺函》（下称“《深圳腾讯承诺函》”），其就本次发行承诺如下：

　　“一、本公司同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少12个月；

　　二、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；

　　三、本公司应主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　四、本公司所有认购本次战略配售股票的资金来源为公司自有资金；

　　五、本公司在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票；

　　六、本公司属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或下属企业；

　　七、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　八、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　九、如果违反上述承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任。”

　　本所认为，深圳腾讯已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规的要求。

　　（四）厦门建发

　　1.基本情况

　　根据厦门建发提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，厦门建发的基本情况如下：

　　2.股权结构

　　根据厦门建发提供的资料，并经本所律师登录上交所网站查询，截至2021年6月30日，厦门建发的股权结构如下：

　　根据厦门建发提供的资料，厦门建发的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　3.战略配售资格

　　根据厦门建发提供的资料，厦门建发是以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，为客户提供供应链运营服务和房地产综合服务。厦门建发致力于供应链增值，追求资源共享，合作共赢。作为供应链运营商，厦门建发为客户提供“LIFT供应链服务”，以“物流”、“信息”、“金融”、“商务”四类服务要素为基础，为客户整合运营过程中所需的资源，规划供应链运营解决方案，并提供运营服务。截至2020年末，厦门建发员工总数为20,712人。

　　厦门建发的供应链运营服务在金属材料行业、浆纸行业、农副产业、矿产业、能源化工行业、机电行业、轻纺业、食品行业、汽车行业、新兴行业等业务领域形成优势，与170多个国家和地区建立了业务关系。

　　厦门建发在房地产开发领域形成了“建发房产”与“联发房产”两大品牌，目前在中国30多个城市进行房地产开发，初步形成了全国性战略布局。重点城市群布局能力突出：厦门建发房地产业务拥有全业态开发经验，涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及各种类型的公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、关联产业投资等业务。厦门建发在施工过程管理，工地管理等方面有着巨大的需求与丰富的经验。

　　厦门建发2020年度简要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　综上，厦门建发作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.战略合作的主要内容

　　根据厦门建发与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方开展以下合作内容：

　　双方将依托人工智能、物联网、大数据、5G、BIM等先进的技术，在数字建筑领域展开合作。甲乙双方将共同努力，推进深入的战略合作，共同创新应用，提高建筑行业管理和设计、施工的信息化水平，从而实现建筑产业发展升级转型。双方将重点围绕以下两个方面，重点合作：

　　一、项企一体化项目管理平台。以投资管理为核心，进度管理为主线，合同管理为基础，利用造价云、材价云、指标云以及量价合一等数据服务，基于工程项目全生命周期，依托人工智能、BIM、大数据、物联网等技术手段，贯通投资策划、招标管理、采购管理、成本管理、计量结算管理、质量管理、安全监管等业务，打造“项企一体化项目管理平台”，协助客户实现数据驱动的企业精细化管理和数字化管理。

　　二、智慧工地企业监管平台。以“强化安全生产、提高建造效率、强化质量管理”为核心，构建工程物联网，对工地的人、机、料、法、环等工程要素进行范在感知，并与BIM和ERP相结合，与各项技术规程和管理制度相结合，形成智慧工地，实现对工程建造过程的可感知、可计算、可分析、可评价和可视化，切实保障工地项目施工安全及有效提高企业内部对智慧工地监管水平。

　　5.与发行人和主承销商的关联关系

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，厦门建发与国泰君安、发行人均不存在关联关系。

　　6.与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及《股份认购协议》、厦门建发出具的《厦门建发股份有限公司承诺函》（下称“《厦门建发承诺函》”），其就本次发行承诺如下：

　　“一、本公司承诺认购人民币5,000万元（含新股配售经纪佣金）新点软件本次发行的A股股票。作为战略投资者，本公司将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本公司同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少12个月；

　　二、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本公司参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　三、本公司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　四、本公司所有认购本次战略配售股票的资金来源为公司自有资金；

　　五、本公司在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

　　六、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　七、本公司参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形

　　八、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　九、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　十、如果违反上述承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任；

　　十一、本公司已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。”

　　本所认为，厦门建发已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规的要求。

　　三、战略投资者的选取标准及配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　根据《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（下称“《战略配售方案》”），本次发行的战略配售方案如下：

　　1.战略配售数量

　　本次拟公开发行股票不超过8,250.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为不低于25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为33,000.00万股。

　　本次初始战略配售发行数量为不超过1,626.75万股，占本次发行数量不超过19.72%。最终战略配售数量将于T-2日发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

　　2.参与对象

　　本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构相关子公司证裕投资、发行人高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的君享资管计划及与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业深圳腾讯及厦门建发。

　　3.参与规模

　　根据《业务指引》，证裕投资将认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　证裕投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的3%，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　君享资管计划预计参与战略配售的初始数量为不超过825.00万股，认购比例为不超过本次公开发行数量的10%，同时包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过34,100.00万元（含新股配售经纪佣金）。

　　深圳腾讯和厦门建发承诺的认购金额（含新股配售经纪佣金）分别为10,050.00万元和5,000.00万元。上述战略投资者认购数量的具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　综上，本次战略投资者及其承诺认购股票数量如下：

　　注：公司此次战略配售总共不超过1,626.75万股。其中证裕投资、1号资管计划、2号资管计划拟按承诺数量分配股数，深圳腾讯和厦门建发拟根据实际发行情况分配股数。

　　综上，本次战略配售符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4.配售条件

　　证裕投资、君享资管计划的管理人国君资管以及深圳腾讯、厦门建发已与发行人签署相关战略配售协议或股份认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格，在规定时间内足额缴付认购款及新股配售经纪佣金，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　本次发行的战略配售对象将根据相关配售规则确定最终战略配售数量与金额，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

　　证裕投资、君享资管计划的管理人国君资管以及深圳腾讯、厦门建发初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构将在2021年11月12日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

　　2021年10月29日（T-6日）公布的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。T-3日，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。T-1日公布的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　5.限售期限

　　证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。君享资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。深圳腾讯和厦门建发承诺获得本次配售的股票限售期为12个月。

　　上述股票限售期限为自发行人首次公开发行A股并在上交所上市之日起开始计算。股票限售期限届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　6.参与配售的资金来源

　　本所律师核查了证裕投资提供的财务数据，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，证裕投资出具承诺，证裕投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。根据国君资管出具的《君享资管计划投资承诺函》，参与人员参与本次战略配售的资金均为其自有资金。根据深圳腾讯出具的《深圳腾讯承诺函》，深圳腾讯所有认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。根据厦门建发出具的《厦门建发承诺函》，厦门建发所有认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者由保荐机构全资子公司、发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（三）战略投资者的配售资格

　　根据《战略配售方案》、《证裕配售协议》及《证裕投资承诺函》并经本所律师核查，证裕投资以自有资金认购本次战略配售股票；证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据《战略配售方案》、《君享资管计划配售协议》及《君享资管计划承诺函》并经本所律师核查，参与君享资管计划的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工；君享资管计划的实际支配主体为国君资管；相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；国君资管承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据《战略配售方案》、深圳腾讯及厦门建发分别与发行人签署的《股份认购协议》及其分别出具的承诺并经本所律师核查，深圳腾讯和厦门建发为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；参与本次战略配售的资金来源为自有资金且符合该资金的投资方向。

　　综上，本所认为，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定，证裕投资、君享资管计划、深圳腾讯及厦门建发具备战略配售资格。

　　四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人出具的《国泰新点软件股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司战略投资者专项核查报告》、《战略配售方案》、证裕投资出具的《证裕投资承诺函》、国君资管出具的《君享资管计划承诺函》、深圳腾讯出具的《深圳腾讯承诺函》、厦门建发出具的《厦门建发承诺函》、发行人与证裕投资及保荐机构签署的《证裕配售协议》、发行人与国君资管及保荐机构签署的《君享资管计划配售协议》、发行人与深圳腾讯和厦门建发分别签署的《股份认购协议》并经本所律师核查，发行人和主承销商向证裕投资、君享资管计划、深圳腾讯和厦门建发配售股票不存在以下禁止情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；证裕投资、君享资管计划、深圳腾讯和厦门建发符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向证裕投资、君享资管计划、深圳腾讯和厦门建发配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　经办律师： 郎元鹏

　　经办律师： 蒋倩倩

　　2021年10月28日