安徽德豪润达电气股份有限公司 关于深交所对公司关注函《公司部关注函〔2021〕第363号》的回复公告

　　证券代码：002005         证券简称：ST德豪          编号：2021-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年10月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第363号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：

　　2021年10月29日，你公司披露三季报，你公司董事李师庆因“本次披露的2021年第三季度报告不包含按联营企业雷士国际控股有限公司第三季度业绩计算的投资收益（或损失）”而无法保证季度报告的准确性、完整性，并在董事会对《2021年第三季度报告》相关议案投出弃权票。我部对此表示关注，请你公司说明以下事项：

　　1、根据你公司披露的2021年第三季度报告，你公司的联营企业雷士国际控股有限公司（以下简称“雷士国际”）根据港交所相关规则未选择对外披露以及未向公司提供其2021年第三季度相关财务数据，导致公司无法披露该信息。请结合你公司在以前各会计期间获取雷士国际财务报表的情况，进一步说明未能获取雷士国际2021年三季度报表的原因，相关事项是否影响你公司三季报的真实、准确、完整。

　　2、根据你公司前期披露的2021年半年度报告，截至2021年6月末，你公司持有雷士国际17.51%股份，为其第一大股东，你公司前期采用权益法对该项长期股权投资进行核算。请结合雷士国际目前股权结构、你公司持有雷士国际股权并行使股东权利的具体情况、你公司对该股权资产的持有意图和未来战略规划，说明你公司当前能否对雷士国际施加重大影响或与其他投资方实施共同控制，是否符合权益法核算的相关前提和假设，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关要求。

　　根据关注函的要求，公司就相关事项进行了核查，现就关注事项回复如下：

　　1、根据你公司披露的2021年第三季度报告，你公司的联营企业雷士国际控股有限公司（以下简称“雷士国际”）根据港交所相关规则未选择对外披露以及未向公司提供其2021年第三季度相关财务数据，导致公司无法披露该信息。请结合你公司在以前各会计期间获取雷士国际财务报表的情况，进一步说明未能获取雷士国际2021年三季度报表的原因，相关事项是否影响你公司三季报的真实、准确、完整。

　　答复：

　　公司的联营企业雷士国际(02222.HK)根据港交所相关规则未选择对外披露三季报以及未向公司提供其2021年第三季度相关财务数据情况属实，是公司编制2021年度第三季度报表遇到的客观障碍，因此公司无法适当获取雷士国际的经营数据并按照权益法计算投资收益（或损失）。

　　以前各会计期间，公司主要是通过获取雷士国际公开披露的财务数据在执行必要的审阅后根据其经营业绩情况计算公司按权益法核算下的投资收益（或损失），或通过其他途径获悉雷士国际的经营情况，结合公司对雷士国际经营环境及经营状态的了解，合理确信其经营业绩的情况下计算公司按权益法核算下的投资收益（或损失），并在雷士国际公布其半年报及年报时对当年的一季度及三季度数据进行回顾，分析是否存在重大差异。

　　公司于2021年10月通过正式途径电邮函请雷士国际相关代表提供雷士国际第三季度财务报表以计算本季度投资收益（或损失），对方答复如下：“对于本公司（指“雷士国际”）未披露的资料（包括但不限于第三季度的财务报表及其他财务数据）包含本公司的内幕消息。根据香港证监会的《内幕消息披露指引》，为履行向股东作出披露的责任，上市公司应向市场整体披露内幕消息，以确保所有市场参与者都能平等及同步取得相同消息。上市公司在向公众全面披露有关消息前，应确保该消息保密。若有关消息已不再保密且上市公司又未能发表任何公告，上市公司应考虑申请暂停其证券的交易。因此，本公司无法向贵司（指“德豪润达”）提供第三季度的财务报表。

　　鉴于上述情况，公司管理层及董事会在讨论第三季度报告时专门就此事进行了深入讨论，并给各位董事、高级管理人员充分发表意见。截止至公司第三季度报告披露时，雷士国际仍未向公司提供其2021年第三季度相关财务数据或经营业绩。结合雷士国际2020年度报告及2021年半年度报告披露的相关财务数据，公司认为按雷士国际三季度财务数据计算的投资收益（或损失）对公司三季报不构成重大影响。公司董事会、监事会及除李师庆董事外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司已经如实披露董事会决议情况，亦尊重个别董事发表其与董事会决议不同观点的权利。

　　2、根据你公司前期披露的2021年半年度报告，截至2021年6月末，你公司持有雷士国际17.51%股份，为其第一大股东，你公司前期采用权益法对该项长期股权投资进行核算。请结合雷士国际目前股权结构、你公司持有雷士国际股权并行使股东权利的具体情况、你公司对该股权资产的持有意图和未来战略规划，说明你公司当前能否对雷士国际施加重大影响或与其他投资方实施共同控制，是否符合权益法核算的相关前提和假设，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关要求。

　　答复：

　　根据雷士国际2021年半年度报告披露的主要股东如下：

　　截至目前，本公司仍持有雷士国际17.51%股份（根据雷士国际2021年10月5日《股份发行人的证券变动月报表》已发行股本为4,227,280,649股计算），基于雷士国际主要股东持有股份相对集中的事实，根据历年运作情况表明，公司虽然是雷士国际的第一大股东，但在股东会层面并不能够控制或者与其他方一起共同控制雷士国际的经营和财务政策的制定。

　　雷士国际目前的董事会成员共八名，包括执行董事王冬雷、陈剑瑢、肖宇、曹琴，非执行董事王顿、叶勇，独立非执行董事李港卫、王学先。

　　依据雷士国际《组织章程大纲及章程细则之综合版本》（下称“《章程》”）第61条第1款、第70条规定，选举任命董事属于股东大会职权，董事选举事项属于普通决议事项，须经股东大会简单多数通过；依据《章程》第58条规定，持股10%以上股东可以要求董事会召开特别（临时）股东大会，就董事推举的或股东提名的董事人选进行表决选举；依据《章程》第83条第1款、香港交易所《综合主板上市规则》第3.10条规定，雷士国际董事会人数不得少于2名，无上限，独立非执行董事不得少于3名。截止至目前，公司没有提名的人选进入雷士国际董事会，但公司一直通过各种渠道与雷士国际的主要股东保持接触，目标是寻求至少一名的董事席位，争取在雷士国际董事会参与对雷士国际的经营和财务政策的决策，以匹配公司持股份额应享有的合理权益。

　　按照企业会计准则的规定，投资方对联营企业的长期股权投资应当按照权益法核算。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为联营企业。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”而并非“正在行使权力”，其判断的核心应是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键。公司对雷士国际的持股份额（超过10%）表明公司具备独立向雷士国际董事会提名董事的权力，并且公司正在通过适当的渠道协调雷士国际的主要股东，以落实该项权力。因此，公司认为现阶段仍然具备对该项股权投资按权益法核算的前提，相关会计处理符合企业会计准则的相关要求。

　　公司同时亦认为，未能从雷士国际取得季度的财务信息主要是由于雷士国际考虑作为香港联交所上市公司内幕信息披露影响所致，其受香港证监会及香港联交所《内幕消息披露指引》、《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法例监管。雷士国际本身并无披露季度财务数据的要求，故不单独向本公司提供季度财务数据属于内幕信息保护及信息披露公平性的考虑。此实务困境，公司认为主要是由于规则的客观限制引起，而不是公司不积极寻求施加重大影响所致，不计算（或豁免计算）被投资单位的季度投资收益（或损失）并向投资者充分披露其风险已经是公司董事会及管理层可能做到的勤勉尽责。

　　近期，公司重新选举组成了公司第七届董事会及重新聘请了公司高级管理人员，公司管理层高度关注雷士国际股权资产的安全性和保值性。就目前公司的整体利益而言，持有雷士国际股权，实施重大影响，以确保股权保值增值是公司董事会及管理层正在努力落实的事项，符合公司股东的利益。公司长期看好雷士国际未来的发展潜力，公司不排除未来加强与雷士国际在品牌、销售渠道、生产制造方面的合作，并将尽力与雷士国际的主要股东、董事会进行充分必要的沟通和协作，通过友好参与对雷士国际的经营和财务决策，提升雷士国际的公司治理及经营业绩，完全符合雷士国际全体股东的利益。

　　公司短期内暂无出售雷士国际股权的计划。公司董事会谨慎审视后续向雷士国际提名董事的进展，以及基于引领公司持续走出经营困境的未来规划所需要的资源等方面综合考虑和决定对该项股权资产的处置。公司将严格按照深圳证券交易所上市规则及公司章程的相关规定，按照内部审批权限审慎审议，并及时、准确、完整地对有关事项进行披露。

　　特此公告。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

　　2021年11月4日