永和流体智控股份有限公司董事会关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控             公告编号：2021-116

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律、法规的规定，公司董事会就本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告如下：

　　一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的自查期间为：公司披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》之日（2021年4月1日）前6个月至公司披露《永和智控重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》前一日止（即2020年9月30日至2021年11月2日）。

　　二、 本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围为：永和智控及其现任董事、监事、高级管理人员及现控股股东、实际控制人、一致行动人；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人；前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和年满18周岁的子女。

　　三、 自查期间内，自查范围内人员买卖永和智控股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关人员或机构出具的声明或自查报告，相关主体买卖上市公司股票情况如下：

　　通过核查，上述主体在自查期间交易永和智控股票的情形如下：

　　四、 上述相关人员对买卖上市公司股票行为性质的说明

　　1、 曹德莅的声明如下：

　　本人于2021年3月17日参加公司总经理办公会（讨论公司转型聚焦大健康医疗产业，实施产业转型和产业结构优化）首次讨论本次交易相关信息并首次知晓，2021年4月1日，公司首次公开披露了本次重大资产重组交易相关事项。本人上述协议受让永和智控股票系基于对公司股权结构调整，巩固自身在公司实际控制权稳定的行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　2、 陈先云的声明如下：

　　本人上述买入永和智控股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而实施增持计划的行为，该增持计划已于2021年1月15日进行公告。本人在制定该增持计划时，本次交易尚未启动，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在2021年2月买入上市公司股票是为了履行前述公告的增持计划，且此时本次交易尚未启动，不存在利用内幕信息进行交易的情形；后续买入行为均在2021年4月1日上市公司公开披露本次重组交易事项之后，且均系为履行增持计划而买入，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。

　　3、 郭凯的声明如下：

　　本人于永和智控2021年4月1日披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述永和智控股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行永和智控股票买卖，未从任何第三方获知永和智控的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露永和智控的任何内幕信息。本人买卖永和智控股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖永和智控股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归永和智控。

　　4、 杨辉的声明如下：

　　本人于永和智控2021年4月1日披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关信息，本人上述买卖永和智控股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖永和智控股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归永和智控。

　　5、 杨缨丽的声明如下：

　　本人于永和智控2021年4月1日披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关信息，本人上述协议受让永和智控股票系基于公司股权调整的行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

　　6、 余娅群的声明如下：

　　本人于永和智控2021年4月1日披露《永和智控关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的公告》首次知晓本次交易相关信息，上述买卖永和智控股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而实施增持计划和本人根据自身判断而独立作出的投资决策和投资行为，相关增持计划已分别于2021年1月16日，2021年5月8日进行公告，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖永和智控股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归永和智控。

　　7、 天风证券的声明如下：

　　本公司在自查期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司承诺，本公司上述自营业务账户买卖永和智控股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与永和智控本次重大资产重组不存在关联关系。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　五、 公司自查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细单》及相关人员出具的自查报告或声明，公司董事会认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控              公告编号：2021-117

　　永和流体智控股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年11月3日披露了《永和流体智控股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。公司于2021年11月6日披露《永和流体智控股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）。现对草案（修订稿）与草案的主要差异情况说明如下：

　　1、“重大事项提示”之“十二 本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”处进行了更新；

　　2、“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产”处补充披露了标的资产各项资产的占比情况；

　　3、“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（二）土地使用权”和“（三）房地产”处补充披露了对土地使用权设定抵押情况的说明；

　　4、“第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况经营成果分析”之“（二）本次交易前上市公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”和“2、负债结构及变动分析”处进行了更新；

　　5、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）资产构成及变动情况分析”之“4、存货”处进行了更新；

　　6、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”处进行了更新；

　　7、“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（二）备考资产负债表”和“（三）备考利润表”处进行了更新；

　　8、“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内，上市公司与标的资产的关联交易”处进行了更新；

　　9、“第十一章 风险因素”之“二、标的资产权属风险”处进行了更新；

　　10、“第十二章 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”处补充披露了自查报告情况；

　　11、对其他个别行文疏漏及格式不规范之处进行了修订。

　　具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，修订部分内容以楷体加粗表示。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2021年11月5日