浙江华友钴业股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　股票代码：603799             股票简称：华友钴业           公告编号：2021-132

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2021年11月5日以通讯方式召开，本次会议通知于2021年10月30日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司控股子公司签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）签署《股权收购意向书》，同意巴莫科技向华友控股以支付现金或者增发新股的方式收购其持有的内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司100%股权。

　　待交易双方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将本次关联交易提交董事会或股东大会进行审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华回避表决。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　股票代码：603799            股票简称：华友钴业           公告编号：2021-133

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2021年11月5日以现场方式召开，本次会议通知于2021年10月30日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司控股子公司签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）签署《股权收购意向书》，同意巴莫科技向华友控股以支付现金或者增发新股的方式收购其持有的内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司100%股权。

　　待交易双方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将本次关联交易提交董事会或股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司监事会

　　2021年11月5日

　　股票代码：603799            股票简称：华友钴业            公告编号：2021-134

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于公司控股子公司签署

　　《股权收购意向书》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）控股子公司天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）于2021 年11月5日签署《股权收购意向书》，巴莫科技拟向华友控股以支付现金或者增发新股的方式收购其持有的内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司（以下简称“标的公司”、“圣钒科技”）100%股权，扩充磷酸铁锂业务。

　　● 本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达双方初步合作意愿和洽淡结果，除保密条款、争议解决条款外，其他条款不具有法律约束力和强制执行力，具体交易方案及交易条款以双方最终签署的正式协议为准。

　　● 本次交易相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为进一步完善公司在锂电池正极材料业务领域的布局，提升公司综合竞争实力，公司拟收购圣钒科技100%股权，扩充磷酸铁锂业务。经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司控股子公司巴莫科技与华友控股于2021年11月5日签署了《股权收购意向书》，巴莫科技拟向华友控股以支付现金或者增发新股的方式收购其持有的圣钒科技100%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华友控股是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　巴莫科技已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所及评估机构，以双方协商确定的基准日对目标公司进行审计及评估。标的股权的最终定价以该资产评估机构出具的资产评估报告确认目标公司股东全部权益的评估值为参考依据，经双方协商确定。经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待交易双方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将本次关联交易提交董事会或股东大会进行审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　巴莫科技是公司的控股子公司。截至公告日，公司持有巴莫科技38.6175%的股权，同时华友控股将持有的巴莫科技26.4047%股权代表的表决权等权利委托给公司行使，公司合计控制巴莫科技65.0222%的表决权。

　　华友控股是公司的控股股东，华友控股持有公司16.42%的股权；华友控股及一致行动人陈雪华持有公司 23.35%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华友控股是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：浙江华友控股集团有限公司

　　法定代表人：陈雪华

　　注册资本：7009.203994万人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　成立时间：2006年12月19日

　　经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要股东：陈雪华持有华友控股64.20%的股份，TMA INTERNATIONAL PTE.LTD.持有华友控股28.67%的股份，邱锦华持有华友控股7.13%的股份。

　　2020年末，华友控股资产总额505,510.78万元，净资产243,002.05万元；2020年实现营业收入86,501.56万元，净利润4,690.99万元。

　　三、标的公司基本情况

　　基本信息

　　公司名称：内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司

　　法定代表人：邵国祥

　　注册资本：25000万元

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区新能源汽车产业园区

　　成立时间：2019年04月09日

　　主营业务：主要从事锂电池材料磷酸铁锂的研发、生产和销售等业务。

　　主要股东：公司控股股东华友控股持有圣钒科技100%股权。

　　公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对圣钒科技进行审计。

　　公司不存在为圣钒科技提供担保、委托标的公司理财情形，不存在标的公司占用上市公司资金等情形。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次关联交易标的股权的最终定价以资产评估机构出具的资产评估报告确认目标公司的评估值为参考依据，经双方协商确定。待本次交易的审计及评估工作完成后，公司将及时按照上海证券交易所相关规定对本次交易标的公司的评估情况予以披露。

　　五、股权收购意向书的主要内容

　　（一）协议双方

　　本意向书由浙江华友控股集团有限公司（以下简称“甲方”）和天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“乙方”）于2021年11月5日在浙江桐乡签署。

　　截止本意向书签署之日，甲方持有目标公司100%股权。乙方拟收购甲方持有的上述全部股权（以下简称“本次交易”）。

　　（二）交易方案

　　（1）标的股权

　　本意向书中的标的股权为甲方拟向乙方转让的其所持有的目标公司全部股权及与之相关的全部权益。

　　（2）标的股权转让价格

　　乙方已聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所及评估机构，以双方协商确定的基准日对目标公司进行审计及评估。标的股权的最终定价以该资产评估机构出具的资产评估报告确认目标公司股东全部权益的评估值为参考依据，经双方协商确定。

　　（3）支付方式

　　乙方拟向甲方以支付现金或者增发新股的方式收购标的股权。

　　（4）本次交易的审批

　　本次交易尚需经双方及乙方的控股股东浙江华友钴业股份有限公司内部决策机构审议通过。

　　（三）效力

　　（1）本意向书自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

　　（2）本意向书仅为意向性质，并不包含完成所述股权收购所必须签订的协议所应规定的全部事项。除保密条款、争议解决条款外，其他条款不具有法律约束力和强制执行力，不构成对达成有约束力协议或为达成相关协议进行谈判的任何承诺，也不构成双方需要决定的重要问题的完整列举。

　　（四）意向书的变更和解除

　　（1）经双方一致同意，可通过书面方式对本意向书内容予以变更或补充。

　　（2）本意向书效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：

　　①甲乙双方签订正式收购协议；

　　②双方一致同意终止本意向书或本次交易；

　　③本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

　　（3）甲方与乙方就本次交易事宜签署正式收购协议时，正式收购协议约定的内容与本意向书约定的内容不一致的，以正式收购协议约定的内容为准。

　　（4）若本次交易的审批机关对于本意向书下事项存在补充或修正要求的，双方同意在不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按照审批机关的要求对本意向书进行修订。

　　（五）适用法律及争议解决

　　本意向书的效力、解释和执行适用中国法律。凡因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，双方应首先争取通过友好协商方式解决。如果争议未能在任何一方向另一方送达要求开始协商的书面通知之日后的30日内以协商方式解决，则任何一方可将争议提交甲方所在地法院诉讼裁判。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　磷酸铁锂材料也是锂电池正极材料中的重要技术路线，扩充磷酸铁锂材料业务，是公司向全球新能源锂电材料行业领先企业转型升级的重要举措。公司增加在磷酸铁锂材料领域的布局，有利于公司打造更全面、更具竞争力的新能源锂电产业生态。与此同时，通过本次收购将圣钒科技纳入公司合并报表范围，将有助于降低公司关联交易规模，提升公司规范运作水平，符合公司及全体股东利益。本次收购事项不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大影响。

　　本次收购事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易需履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》，关联董事陈雪华先生回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事对本次签署《股权收购意向书》事宜进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：本次签署《股权收购意向书》表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。本次签署《股权收购意向书》符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于公司进一步完善锂电正极材料业务领域的布局，提高可持续发展能力。综上，同意将该议案提交董事会进行审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为：本次签署《股权收购意向书》是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、提升公司综合竞争实力的重要举措，符合公司的经营发展战略；董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决；审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次签署《股权收购意向书》不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形；同意公司控股子公司对外投资并签署《股权收购意向书》。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会发表了书面审核意见：本次签署《股权收购意向书》符合公司经营战略，有利于优化产业布局、发挥产业协同作用、提高可持续发展能力，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　（四）监事会审议情况

　　2021年11月5日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司签署<股权收购意向书>暨关联交易的议案》。

　　（五）本次交易尚需履行的审议程序

　　待交易双方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次关联交易提交董事会或股东大会进行审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在董事会或股东大会上对相关议案回避表决。

　　八、风险提示

　　（一）本次签署的《股权收购意向书》，仅表达交易双方初步的合作意愿， 具体交易方案及交易条款需根据审计及评估的结果，进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序后确定。本次收购事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（二）由于宏观经济环境、产业政策及市场竞争格局等影响，交易完成后标的公司的业务发展和经营业绩能否达到预期目标仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2021年11月5日