江西国泰集团股份有限公司 关于控股子公司签订钽铌矿业务战略合作框架协议的公告

　　证券代码：603977          证券简称：国泰集团          公告编号：2021临064号

　　债券代码：110803          债券简称：国泰定01

　　债券代码：110804          债券简称：国泰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司江西拓泓新材料有限公司（以下简称“拓泓新材”）、江西三石有色金属有限公司（以下简称“三石有色”）分别与宜春钽铌矿有限公司（以下简称“宜春钽铌矿公司”）于2021年11月5日签署《钽铌矿业务战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方在钽铌矿产资源开发、产品供销层面建立战略合作伙伴关系。

　　● 公司主营业务未发生变化，仍为民爆一体化业务、轨交自动化及信息化业务，2020年公司钽铌业务收入占公司营业总收入4.99%。

　　● 本次签署的协议属于拓泓新材、三石有色与宜春钽铌矿公司签署的战略合作框架性协议，具体钽铌矿石采购销售业务时需另行签订购销合同，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 若本协议的条款充分履行，有利于提升公司钽铌业务的供应链稳定性。

　　● 对上市公司当年业绩的影响：本协议为战略合作框架协议，预计对公司2021年经营业绩不构成重大影响。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　2021年11月5日，公司下属控股子公司拓泓新材、三石有色分别与宜春钽铌矿公司签署了《钽铌矿业务战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：

　　（一）交易对方的基本情况

　　公司名称：宜春钽铌矿有限公司

　　统一社会信用代码：91360900161002680M

　　法定代表人：周金明

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：1989年12月13日

　　住所：江西省宜春市袁州区新坊镇花桥村

　　经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采、道路货物运输（不含危险货物），住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，非金属矿及制品销售，机动车修理和维护（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　交易对方与上市公司之间的关系：宜春钽铌矿公司系持有公司5%以上股份的股东江西钨业集团有限公司下属控股子公司江西钨业股份有限公司的全资子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）签订协议已履行的审议决策程序

　　由于本协议仅为战略合作框架性协议，不涉及具体的交易金额，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、框架合作协议的主要内容

　　协议一：

　　（一）协议主体

　　甲方：宜春钽铌矿有限公司

　　乙方：江西拓泓新材料有限公司

　　（二）交易基本概况

　　甲方是国内最大的钽铌精矿生产企业，乙方是宜春钽铌冶炼企业，双方均为省属国有企业全资或控股子公司，具有良好的合作基础。为更好地实现资源共享、就近就地、合作共赢，在诚信、公平自愿的原则上，经友好协商，现甲、乙双方就钽铌精矿业务合作事宜订立合作框架协议。

　　本协议书作为双方钽铌精矿合作意向框架协议，确定双方合作的基本原则及基本内容，具体进行钽铌精矿采购销售业务时，需另行签订购销合同。

　　（三）合作有效期

　　自2021年10月1日起至2022年9月30日止。

　　（四）双方合作方式

　　1、双方约定，除甲方本集团内部采购外在价格同等的条件下，合作期内甲方对乙方优先销售，乙方对甲方优先采购，具体以购销合同内容为准。

　　2、甲方根据自身生产经营情况每月向乙方销售钽铌精矿，具体数量经双方协商签订钽铌精矿购销合同。

　　3、甲方向乙方提供的钽铌精矿钽铌合量不低于28度。

　　4、采购价格随行就市，甲方每月确定当月销售价格后及时告知乙方。

　　（五）双方权利和义务

　　1、甲方保证销售的矿石符合RBA的要求和OECD尽职调查指导方针。

　　2、甲、乙双方共同恪守商业秘密，也不得绕过各自方了解有关商业信息。

　　3、本协议以意向性为原则，不具有强制约束性质，甲、乙双方互不干涉对方各自的生产、经营。

　　协议二：

　　（一）协议主体

　　甲方：宜春钽铌矿有限公司

　　乙方：江西三石有色金属有限公司

　　（二）交易基本概况

　　甲方是国内最大的钽铌精矿生产企业，乙方是新余钽铌冶炼企业，双方均为省属国有企业全资或控股子公司，具有良好的合作基础。为更好地实现资源共享、就近就地、合作共赢，在诚信、公平、自愿的原则上，经友好协商，现甲、乙双方就钽铌精矿业务战略合作事宜订立合作框架协议。

　　本协议书作为双方钽铌精矿合作意向框架协议，确定双方合作的基本原则及基本内容，具体进行钽铌矿石采购销售业务时，需另行签订购销合同。

　　（三）合作有效期

　　自2021年11月1日起至2022年10月30日止。

　　（四）双方合作方式

　　1、双方约定，除甲方本集团内部采购外在价格同等的条件下，合作期内甲方须对乙方优先销售，乙方也须对甲方优先采购，具体以购销合同内容为准。

　　2、甲方根据自身生产经营情况每月向乙方销售钽铌精矿，具体数量经双方协商签订钽铌精矿购销合同。

　　3、甲方向乙方提供的钽铌精矿钽铌合量不低于28度。

　　4、采购价格随行就市，甲方每月确定当月销售价格后及时告知乙方。

　　（五）双方权利和义务

　　1、甲方保证销售的矿石符合RBA的要求和OECD尽职调查指导方针。

　　2、甲、乙双方共同恪守商业秘密，也不得绕过各自方了解有关商业信息。

　　3、本协议以意向性为原则，不具有强制约束性质，甲、乙双方互不干涉对方各自的生产、经营。

　　三、对上市公司的影响

　　宜春钽铌矿具有丰富的锂云母及钽铌资源，也是公司民爆产品的下游客户。宜春钽铌矿为露天矿山，具有开采条件好、稀有金属储量大、综合利用价值高的特点。宜春钽铌矿位于江西省宜春市袁州区东南郊，始建于1970年，原隶属于中国稀有稀土金属集团公司直管。2000年随在赣中央有色金属企事业单位下放地方管理，现隶属于江西钨业控股集团有限公司，为江西省省管重点企业。

　　公司控股子公司拓泓新材和三石有色专注于钽铌湿法冶炼、加工服务。拓泓新材位于江西省宜春市经济技术开发区，具有500吨钽铌化合物年产能，主要生产冶金级氧化钽、氟钽酸钾和普通氧化铌，具备独石氧化铌和电子级氧化铌生产能力。三石有色位于江西省新余市高新技术产业开发区，具有1000吨钽铌化合物年产能，主要定位于钽铌高纯氧化物以及超高纯氧化物等高附加值产品。

　　拓泓新材、三石有色与宜春钽铌矿公司签订合作战略框架协议，有利于双方建立长期、稳定的战略合作关系，发挥双方业务的协同效应。本次合作属于公司钽铌产业链合作的重要举措，有利于提升公司供应链稳定性，符合公司在钽铌业务板块的发展战略。

　　四、重大风险提示

　　本次签署的协议属于拓泓新材、三石有色与宜春钽铌矿公司建立合作关系拟定的战略合作框架协议，具体数量和价格需经双方协商后签订钽铌精矿购销合同，拓泓新材、三石有色不作采购保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二一年十一月六日