国城矿业股份有限公司 2021年第三次临时股东大会的提示性公告

　　证券代码：000688           证券简称：国城矿业           公告编号：2021-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-101），公司现就召开2021年第三次临时股东大会的有关事项作如下提示，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2021年11月8日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月8日的交易时间：即9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年11月8日 09:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月1日（星期一）

　　7、出席对象

　　在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年11月1日(星期一）15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路 188 号十六区19号楼3层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1.00  关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的提案

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见公司于2021年10月23日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、本次股东大会审议的提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所所持表决权的三分之二以上通过，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托 他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授 权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的 法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的 法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2021年11月5日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式：

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联 系 人：杨广琦

　　联系电话：010-57090086

　　传真：010-57090060

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十八次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月8日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月8日上午9:15，结束时间为2021年11月8日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指 引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通 过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）______作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签 署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投 票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人(或单位)签名或盖章：                 身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：                                                股东帐号：

　　受托人签名：                                                身份证号码：

　　受托日期：                                                有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688            证券简称：国城矿业           公告编号：2021-105

　　国城矿业股份有限公司

　　对外捐赠公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、捐赠事项概述

　　为履行社会责任和回馈当地社会，进一步支持环保公益事业，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）与乌拉特后旗人民政府签订了《人居环境整治资金捐赠协议》，捐赠人民币500万元用于生态恢复建设，改善人居环境。

　　本捐赠事项已获公司于2021年11月5日召开的第十一届董事会第三十次会议审议通过。独立董事亦就该事项发表了同意的意见。

　　含本次对外捐赠，公司连续十二个月累计对外捐赠金额未超过公司最近一期经审计净资产的1%，根据公司《对外捐赠管理制度》的规定，本捐赠事项无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不构成关联交易。

　　二、捐赠协议的主要内容

　　甲方：乌拉特后旗人民政府

　　乙方：内蒙古东升庙矿业有限责任公司

　　乌拉特后旗地处巴彦淖尔市北部，荒漠、半荒漠化草原面积大约2.1万平方公里，约占全旗总面积的86%。受干旱少雨、风沙较大的气候条件影响，特别是西部大开发政策实施以来，随着工业经济的发展，人居环境加剧恶化，为进一步推进全旗生态恢复建设，改善人居环境，促进地方发展，经甲乙双方充分协商，达成捐赠协议，乙方向甲方捐赠人居环境整治资金人民币500万元。

　　上述协议经公司履行相应审议决策程序后生效。

　　三、本次捐赠事项对公司的影响

　　东矿上述捐赠符合国家环保事业发展理念，是勇于担当社会责任的体现，有助于进一步提升公司社会形象和影响力；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者构成重大影响。

　　四、独立董事意见

　　就上述捐赠事项，公司独立董事发表独立意见如下：

　　东矿拟向乌拉特后旗人民政府捐赠人民币500万元人居环境整治资金，符合国家环保事业发展理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；捐赠事项已获董事会审议通过，其审议决策程序符合相关规定，未损害广大投资者的利益；同意东矿向乌拉特后旗人民政府捐赠人民币500万元的人居环境整治资金。

　　五、备查文件

　　1、国城矿业股份有限公司第十一届董事会第三十次会议决议；

　　2、东矿与乌拉特后旗人民政府签订的《人居环境整治资金捐赠协议》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2021-104

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十次会议通知于2021年10月31日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年11月5日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于全资子公司对外捐赠的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《国城矿业股份有限公司对外捐赠公告》（公告编号：2021-105）。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年11月5日