德展大健康股份有限公司 2021年第三季度报告的补充公告

　　证券代码：000813          证券简称：德展健康          公告编号：2021-061

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”、“上市公司”）于2021年10月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《德展大健康股份有限公司2021年第三季度报告》（以下简称“报告”）。经公司自查，现对报告“三、其他重要事项”补充披露如下：

　　（一）股份转让暨公司控制权变更事项

　　1、2021年5月13日，公司原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，拟向凯迪投资共计转让167,886,987 股股份。2021年5月31日，公司收到新疆国资委出具的《关于对新疆凯迪投资有限责任公司受让德展大健康股份有限公司股份有关事宜的批复》（新国资产权〔2021〕130号）。2021年7月27日，各方完成股份过户手续。本次协议转让完成后，凯迪投资及其一致行动人（新疆凯迪矿业有限责任公司、新疆金融投资有限公司（以下简称“新疆金投”）持有公司533,886,958股股份，占公司总股份的23.82%。美林控股持有公司448,263,156股股份，占公司总股本的20%，公司控股股东由美林控股变更为凯迪投资，公司实际控制人由张湧先生变更为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）。在办理本次股权转让过户手续期间，凯迪投资通过二级市场增持了公司 2,702,800 股股份。

　　截止本公告日，凯迪投资及其一致行动人合计持有公司536,589,758股股份，占公司总股本的23.94%。上述事项具体内容详见公司2020年11月18日、12月29日、2021年1月30日、4月1日、5月14日、5月15日、6月1日、7月29日在指定媒体披露的《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-055）、《关于控股股东签署<股份转让框架协议之补充协议>的公告》（公告编号：2020-057）、《关于控股股东签署<股份转让框架协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-002）、《关于控股股东签署<股份转让框架协议之补充协议三>的公告》（公告编号：2021-008）、《关于凯迪投资受让公司股份事项获得新疆国资委批复的公告》（公告编号：2021-031）、《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控股权拟发生变更的公告》（公告编号：2021-027）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东部分股权转让完成过户登记暨控制权变更完成的公告》（公告编号：2021-037）等相关公告。

　　2、本次凯迪投资股权收购是以取得德展健康控制权为目的。股权收购完成后凯迪投资对公司的控制权是通过股东大会、董事会及公司日常经营管理等多层次安排实现的：

　　第一，在股东层面，凯迪投资是公司第一大股东，虽然较第二大股东美林控股持股比例高出3.94个百分点，但是第二股东美林控股已承诺不谋求德展健康控制权。

　　第二，在董事会层面，新一届董事已按照《股份转让协议》的约定完成了换届选举。新一届董事会成员共9人，其中6人（3名非独董，3名独董）为凯迪投资提名产生，凯迪投资提名的董事占多数。凯迪投资高级管理人员担任公司董事长，可以对公司董事会决议产生重大影响。公司已按照国企改革，将国有控股企业党建工作总体要求写入公司章程的工作部署，修订了《公司章程》，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

　　第三，在日常经营管理层面，公司按照《公司法》、《公司章程》及“三重一大”决策制度、国资监管等有关规定，及要求进一步完善修订相关管理制度及工作流程，修订了《投资管理制度》、《现金管理制度》等基本制度，规范公司经营管理、财务、投资等重要经营活动，凯迪投资委派高级管理人员并履行相应职责，上市公司将按照科学管理、规范运作的要求，建立全面风险管理体系，提升管理能力。

　　第四，美林控股等大股东及相关方均未对上市公司控制权的认定提出异议。

　　3、凯迪投资对公司股权收购是根据新疆维吾尔自治区（以下简称“自治区”）“十四五”规划及重点发展的产业方向等确定的，股权收购严格按照国有企业资产收购相关监管规定履行决策程序，同时上市公司严格按规定履行信息披露义务。凯迪投资看好上市公司的基本面、扎实的产业技术基础，目前按照新疆国资委和凯迪投资“十四五”规划的目标要求，进行全面梳理，积极谋划上市公司的发展规划，稳妥推进战略布局，优化资源配置，确保国有资产的保值增值，进一步保障中小股东的合法权益。

　　由于近期二级市场的股价波动给部分投资者造成了一定损失，公司董事会和管理层对此深表歉意。股票价格波动是二级市场行为，受宏观经济情况、国家政策变动、资本市场动态、所在的行业发展及公司经营等多方面因素的影响。未来，公司董事会及管理层，将围绕主责主业，强化战略管理意识，明确战略定位；制定市场规划，降低因国家政策给公司带来的不利影响；加大研发力度，拓宽产品管线，为公司可持续发展带来新的动力；同时加强舆情监控和投资者关系管理工作，积极做好公司主营业务，开拓新的利润增长点，不断提升公司持续经营能力、盈利能力和公司价值。

　　（二）长江脉相关事项

　　1、长江脉交易及进展概述

　　2020 年 3 月 23 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司与自然人戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）签署《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》（以下简称“《原协议》”），具体内容详见公司于2020年3月24日在指定媒体披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2020-013）。

　　2021 年 4 月 20 日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司与戴彦榛及长江脉签署了《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议之解除协议》（以下简称《解除协议》），具体内容详见公司于2021年4月21日在指定媒体披露的《关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的公告》（公告编号：2021-012）。

　　截至约定还款到期日，公司共计收到戴彦榛返还的款项200万元，尚有4.71亿元未收到。具体内容详见公司于2021年10月21日在指定媒体披露的《关于长江脉投资协议之解除协议的进展公告》（公告编号：2021-058）。

　　2、长江脉兜底承诺情况

　　根据《美林控股集团有限公司、北京凯世富乐资产管理股份有限公司——凯世富乐稳健9号私募证券投资基金、张湧与新疆凯迪投资有限责任公司关于德展大健康股份有限公司之股份转让协议》第7.1.11约定，美林控股承诺，若戴彦榛未按照约定时间：1）足额的向公司返还股权转让价款43,000万元，或2）以凯迪投资和公司认可的等值资产抵偿前述股权转让价款，则美林控股应在前述事项发生后30日内共同的以现金或现金等价物向公司进行补偿，补偿款金额=（公司未足额收回的股份转让价款或等值资产额）×27.49%。

　　美林控股向公司支付现金或现金等价物补偿款不影响公司继续向戴彦榛主张返还股权转让价款；在美林控股向公司补偿后，若戴彦榛继续向公司还款或等值资产的，则公司应当按照戴彦榛累计偿还的股权转让价款或等值资产金额，重新计算美林控股应当补偿给公司的款项金额，美林控股超额补偿的部分，由公司予以退还。

　　截至本公告日，公司仍在积极督促戴彦榛履行还款义务，同时提示美林控股关注戴彦榛还款进度，并在2021年11月19日前履行承诺义务。与此同时，公司较为看好消毒产业，也在与相关各方积极沟通，寻求更为妥善的解决方案，力争解决长江脉及其控制人戴彦榛的债务问题，实现各方共赢的目的。后续公司将根据还款进展情况及时履行信息披露义务。

　　（三）对外投资有关事项

　　2021年4月21日，公司全资子公司深圳德嘉健康产业投资有限公司（以下简称“德嘉健康”）与交易各方签署了《投资意向书》；6月18日签署了《投资意向书之补充协议》；按照《补充协议》约定，8月19日合作期限到期。具体内容详见公司于2021年4月22日、2021年6月22日、2021年8月21日在指定媒体披露的《关于全资子公司签署<投资意向书>的公告》（公告编号：2021-013）、《关于全资子公司签署<投资意向书>的进展公告》（公告编号：2021-033）及《关于全资子公司签署<投资意向书>的进展公告》（公告编号：2021-049）。

　　根据《投资意向书》6.3条约定，“在本意向书约定的合作期限届满，则本意向书终止”。公司2021年8月19日收回意向金2,000万元

　　（四）“互动易”投资者交流平台回复情况

　　根据“互动易”平台数据统计，2021年7月1日至本公告日，公司在“互动易”平台共计回复问题84条，回复率为97.7%，及时率为98.8%。由于编制公司2021年第三季度报告等相关工作的原因，公司对未能及时回复部分投资者问题的情况深表歉意,对长期以来关注和支持公司经营发展并提出建议和意见的广大投资者表示衷心感谢。

　　未来，公司将不断提高服务意识，继续做好投资者关系管理工作，与投资者建立有效沟通，保障投资者权益，尤其是中小投资者权益，努力形成与投资者长期、稳固、亲善的关系，着力提升公司投资价值。

　　除上述内容外，公司《2021年第三季度报告》其他内容不变，由此给投资者造成的不便，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　2021年11月5日