天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第二十一次临时会议 决议公告

　　证券代码：002122          证券简称：ST天马          公告编号：2021-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年11月2日向公司全体董事、监事和高级管理人员以邮件方式发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十一次临时会议通知》，本次会议于2021年11月5日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中董事陈友德、吴昌霞，独立董事高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等相关规定及公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留权益授予条件已成就。董事会确定以2021年11月5日为预留权益的授予日，同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。

　　独立董事已对该事项发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的公告》《独立董事关于第七届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票，关联董事吴昌霞、孙伟回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月6日

　　证券代码：002122          证券简称：ST天马          公告编号：2021-103

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届监事会第十三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2021年11月2日以电子邮件方式向公司全体监事发出《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第十三次临时会议通知》。本次会议于2021年11月5日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议的审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，监事会对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实。本次获授预留股票期权与预留限制性股票的激励对象均属于公司2020年第七次临时股东大会审议通过的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象授予范围，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》所述不得成为激励对象的情形，激励对象无独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予预留股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留部分股票期权与限制性股票的条件。

　　经过认真核查，监事会认为本激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已成就，同意确定2021年11月5日为股票期权与限制性股票的预留授予日，并同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格参照首次授予定价原则，根据董事会当日收盘数据确定；同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格参照首次授予定价原则，根据董事会当日收盘数据确定。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。

　　（二）审议通过《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入本激励计划预留激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

　　2、预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形；

　　3、列入本激励计划的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划；所有预留授予激励对象在本激励计划的考核期内均与公司或公司子公司签署了劳动合同或聘用合同；

　　4、董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》和本激励计划有关授予日的规定。本次拟预留授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授预留部分股票期权与限制性股票的条件也已成就。

　　综上所述，与会监事认为：对参与本激励计划预留激励对象名单进行了认真核查，激励对象名单均符合本激励计划中的激励对象授予范围，激励对象主体资格均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。

　　激励对象名单详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十三次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年11月6日

　　证券代码：002122         证券简称：ST天马         公告编号：2021-104

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予2020年股票期权

　　与限制性股票激励计划预留股票期权

　　与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股权激励权益预留授予日：2021年11月5日

　　2、股票期权预留授予数量：686.825万份

　　3、限制性股票预留授予数量：343.4125万股

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司于2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、董事会对授予条件已成就的说明

　　根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的预留权益授予条件已成就。董事会确定以2021年11月5日为预留权益的授予日，同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。

　　三、本激励计划股票期权与限制性股票预留授予的具体情况

　　（一）股票期权预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2021年11月5日

　　2、预留授予数量：686.825万份

　　3、预留授予人数：10人

　　4、预留行权价格：2.38元/份

　　预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的75%，为2.15元/份；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的75%，为2.38元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、股票期权的有效期、等待期、可行权日和行权安排情况

　　（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，预留授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（4）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（5）股票期权的行权条件

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　2）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　7、预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（二）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2021年11月5日

　　2、预留授予数量：343.4125万/股

　　3、预留授予人数：10人

　　4、预留授予价格：1.59元/股

　　预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.44元/股；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.59元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（3）解除限售安排

　　预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（4）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（5）限制性股票解除限售条件

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票的业绩考核年度为2021年-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示

　　在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、本次授予预留股票期权与限制性股票后不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性说明

　　公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象名单及权益授予数量包括预留权益数量进行调整。其中，预留股票期权数量由792.00万份调整为686.825万份，预留限制性股票数量由396.00万股调整为343.4125万股。

　　除上述调整外，本次预留权益授予与公司2020年第七次临时股东大会已披露的股权激励计划预留权益的相关内容一致，不存在其他差异。

　　六、独立董事的独立意见

　　1、董事会确定预留授予日为2021年11月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的规定，同时本激励计划规定的预留激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的预留授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　综上，我们一致同意公司以2021年11月5日为本激励计划的预留授予日，同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。

　　七、监事会对授予预留部分的激励对象名单的核实意见

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本激励计划预留激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本激励计划的预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有预留授予激励对象在本激励计划的考核期内均与公司或公司子公司签署了劳动合同或聘用合同。

　　4、董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》和本激励计划有关授予日的规定。本次拟预留授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授预留部分股票期权与限制性股票的条件也已成就。

　　综上所述，与会监事认为：对参与本激励计划预留激励对象名单进行了认真核查，激励对象名单均符合本激励计划中的激励对象授予范围，激励对象主体资格均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。

　　八、参与激励董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次股权激励预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

　　九、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本激励计划的实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2021年11月5日，以2021年11月5日收盘价，对本次预留授予的686.825万份股票期权与343.4125万股限制性股票进行预测算。

　　经测算，本激励计划预留授予的股票期权及限制性股票对2021-2023年会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　股票期权与限制性股票的激励成本将在成本费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予预留限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十二、法律意见书结论性意见

　　广东广和（北京）律师事务所认为：公司就本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司本次授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》和深圳证券交易所相关规定就本次授予履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　十三、独立财务顾问的专业意见

　　上海隽玉企业管理咨询有限公司：本激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，天马股份不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

　　5、上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团股份有限公司预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月6日

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　预留授予激励对象名单

　　一、预留授予激励对象名单及分配情况汇总表

　　1、预留授予股票期权的分配情况

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2、预留授予限制性股票的分配情况

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、预留授予的核心技术/业务人员

　　注：在本激励计划预留授予的激励对象中，全部激励对象同时获授股票期权与限制性股票。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2021年11月6日