浙江永和制冷股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：605020          证券简称：永和股份        公告编号：2021-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年11月5日（周五）以通讯方式召开。会议通知已于2021年10月31日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并形成以下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年11月5日为授予日，向符合条件的334名激励对象首次授予158.5667万份股票期权、首次授予317.1333万股限制性股票。

　　公司独立董事已对该审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　董事徐水土先生、应振洲先生、余锋先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-052）。

　　（二）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-053）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份           公告编号：2021-051

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2021年11月5日（周五）在公司三楼会议室以通讯方式召开。会议通知已于2021年10月31日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席黄国栋先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次获授股票期权/限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中确定的激励对象相符，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的首次授予条件均已成就，同意以2021年11月5日为首次授予日，向符合首次授予条件的334名激励对象授予475.70万份权益；其中，授予股票期权158.5667万份，授予限制性股票317.1333万股。

　　监事胡永忠因其近亲属为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-052）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司监事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2021-052

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于向公司2021年股票期权

　　与限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 授予日：2021年11月5日

　　● 股票期权授予数量：158.5667万份

　　● 股票期权行权价格：32.35元/份

　　● 限制性股票授予数量：317.1333万股

　　● 限制性股票授予价格：20.22元/股

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年11月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年11月5日为股票期权/限制性股票首次授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的激励对象名单和权益数量与公司2021年第三次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的内容相符，不存在差异。

　　（四）本激励计划首次授予情况

　　公司本次授予情况与经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：

　　1、股票期权/限制性股票首次授予日：2021年11月5日。

　　2、首次实际授予数量：实际授予权益数量为475.70万份，其中股票期权158.5667万份，限制性股票317.1333万股。

　　3、首次实际授予人数：共334人。

　　4、首次行权/授予价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为32.35元/份，首次授予的限制性股票授予价格为20.22元/股。

　　5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）等待/限售期

　　①股票期权

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予之日起 12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　②限制性股票

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）行权/解除限售安排

　　①股票期权

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　②限制性股票

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。

　　①上市公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，首次授予的股票期权/限制性股票各年度公司层面业绩考核设置考核指标A和考核指标 B，目标分布如下表所示：

　　公司层面考核指标A业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：

　　注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。

　　公司层面考核指标B业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：

　　注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。

　　公司层面可行权/可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象当年未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

　　②子公司层面业绩考核要求

　　子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示：

　　若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可行权/可解除限售比例为100%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可行权/可解除限售比例为P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到60%，则子公司层面不可行权/不可解除限售。如未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销；如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

　　③个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面标准系数X×子公司层面标准系数Y×个人层面标准系数Z。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

　　7、首次授予部分激励对象名单（授予日）及授予情况：

　　（1）股票期权激励计划

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（2）限制性股票激励计划

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对第三届董事会第十八次会议审议的本次授予事项发表如下独立意见：

　　1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予股票期权/限制性股票的条件已满足。

　　2、本次实际向334名激励对象授予158.5667万份股票期权、授予317.1333万股限制性股票，合计向334名激励对象授予权益475.70万份。本次授予权益的激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

　　5、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权/限制性股票的首次授予日为2021年11月5日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意以2021年11月5日为首次授予日，向符合首次授予条件的334名激励对象授予475.70万份权益。其中，授予股票期权158.5667万份，授予限制性股票317.1333万股。

　　三、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次授予事项与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　2、本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权/限制性股票的条件。

　　3、公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定。

　　综上，监事会同意以2021年11月5日为首次授予日，向符合首次授予条件的334名激励对象授予475.70万份权益。其中，授予股票期权158.5667万份，授予限制性股票317.1333万股。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，参与本激励计划的董事/高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　五、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　六、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　七、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　八、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权/限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权/限制性股票首次授予日为2021年11月5日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划首次授予部分股票期权和首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造。

　　本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、法律意见书结论性意见

　　北京中伦（上海）律师事务所对本激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：

　　公司本次股权激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、《第三届董事会第十八次会议决议公告》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》；

　　3、《第三届监事会第十一次会议决议公告》；

　　4、《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》；

　　5、《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》；

　　6、《北京市中伦（上海）律师事务所关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

　　7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：605020            证券简称：永和股份           公告编号：2021-053

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?拟设立公司名称：包头永和新材料有限公司、自贡永和新材料有限公司（均为暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

　　?投资金额：总投资人民币15,000万元

　　?风险提示：

　　1、全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性。

　　2、本次投资的全资子公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步落实公司发展战略，完善公司氟化工产业链一体化布局，为公司未来增长积蓄潜力和新的增长点，实现公司持续长远发展，公司拟投资设立全资子公司包头永和新材料有限公司（以下简称“包头永和”，暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）、自贡永和新材料有限公司（以下简称“自贡永和”，暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年11月5日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）包头永和

　　1、公司名称：包头永和新材料有限公司

　　2、注册地址：内蒙古自治区包头市

　　3、注册资本：人民币10,000万元

　　4、经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟等特定有机化学品生产；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学品制造；电力、热力生产和供应；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；石灰和石膏销售；水泥制品制造；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　5、出资方式及股权结构：公司拟以货币形式出资10,000万元，占新设公司注册资本的100%，具体资金将根据实际情况分批实缴到位。

　　注* 上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记的信息为准。

　　（二）自贡永和

　　1、公司名称：自贡永和新材料有限公司

　　2、注册地址：四川省自贡市

　　3、注册资本：人民币5,000万元

　　4、经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟等特定有机化学品生产；消毒剂销售（不含危险化学品）；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

　　5、出资方式及股权结构：公司拟以货币形式出资5,000万元，占新设公司注册资本的100%，具体资金将根据实际情况分批实缴到位。

　　注* 上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记的信息为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次在内蒙古包头和四川自贡设立子公司有利于进一步完善公司氟化工产业链一体化布局，为公司未来增长积蓄潜力和新的增长点，是依据公司战略发展需要促进战略目标逐步落地的相关举措之一。同时包头永和的设立有利于推动公司中长期项目规划“包头达茂巴润工业园区氟化工基地”的逐步实施，统筹协调前期工作的开展，符合公司的长远规划和发展战略。

　　本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。全资子公司成立后，将纳入公司合并报表范围，本次对外投资事项对公司当前主营业务发展和经营业绩不构成重大影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性。

　　2、本次投资的全资子公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。

　　公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月6日