正元地理信息集团股份有限公司 第一届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：688509         证券简称：正元地信         公告编号：2021-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十七次会议于2021年11月5日以现场结合通讯表决方式在公司6楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2021年10月31日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由公司董事长杨玉坤先生主持，监事及高管列席。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《正元地理信息集团股份有限公司章程》和《正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整<正元地理信息集团股份有限公司2021年投资计划>的议案》

　　公司于2021年3月19日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于制定<正元地理信息集团股份有限公司2021年投资计划>的议案》，具体为：公司2021年计划投资总额为5,683万元，其中：固定资产投资为3,863万元，股权投资为1,820万元。公司结合当前产业发展和生产经营的实际，在组织各单位进行充分调研分析的基础上，拟将2021年总体投资调增594万元，由5,683万元调整为6,277万元，其中固定资产投资由3,863万元调整为4,457万元，调增594万元；产权收购及股权投资本次未做调整，仍为1,820万元。

　　经审议，董事会认为，本次调整2021年投资计划，是在组织各单位进行了充分调研分析的基础上做出的，符合当前公司产业发展和生产经营的实际，有利于推进相关业务顺利开展，有助于保障公司平稳运行。董事会同意对公司2021年投资计划做出的调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司章程>的议案》

　　经审议，董事会认为，本次修订《正元地理信息集团股份有限公司章程》中的部分条款，符合公司实际情况，同时满足监管部门的要求，能够有效规范公司的组织和行为，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。董事会同意《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司章程>的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理上述修订所涉及的工商变更登记和章程备案等相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　经审议，董事会认为本次修订《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》部分条款，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的有关规定，有利于进一步完善公司治理结构，董事会同意《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　经审议，董事会认为本次修订《正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款，有利于进一步规范公司行为，保证董事会依法行使职权，科学、高效决策，且符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》等公司制度的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司累积投票制实施细则>的议案>的议案》

　　经审议，董事会认为本次修订《正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款，有利于进一步规范公司行为，保证董事会依法行使职权，科学、高效决策，且符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》等公司制度的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于制定<正元地理信息集团股份有限公司董事会会议提案管理办法>的议案》

　　经审议，董事会认为《正元地理信息集团股份有限公司董事会会议提案管理办法》的实施将有助于提高决策的有效性，促进信息披露及时、准确、完整，同意《关于制定<正元地理信息集团股份有限公司董事会会议提案管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于正元地理信息集团股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》

　　经审议，公司董事会认为，公司以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.1595元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股的利润分配方案，符合《公司章程》中有关利润分配的约定，且满足上市后未来三年股东股利分配及发行前滚存利润安排的承诺，同意2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-013）、《公司独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《正元地理信息集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货专业胜任能力及投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，诚信状况良好，能保持审计的独立性，能满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的需要；另一方面，根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合审计机构公开招标的选聘情况，并就更换会计师事务所相关事宜与前任事务所进行了沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并对此无异议。综上，董事会同意变更中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　公司独立董事已经对变更会计师事务所事项进行了事前审查，发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-014）、《公司独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于补选公司董事的议案》

　　经审议，董事会认为，董事候选人郭飚先生符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法规制度规定的任职资格，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的禁止任职情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。本次董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名程序合法有效。董事会同意补选郭飚先生为公司第一届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司关于公司董事辞职及补选公司董事的公告》（公告编号：2021-015）、《公司独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订部分控股子公司<公司章程>及制定其<董事会议事规则>的议案》

　　经审议，董事会认为公司全资控股子公司设立董事会，是落实国企改革三年行动有关董事会应建尽建要求的具体行动，有助于进一步完善控股子公司的公司治理结构。董事会同意所属四家全资控股子公司—山东正元地球物理信息技术有限公司，山东正元航空遥感技术有限公司，河北天元地理信息科技工程有限公司和武汉科岛地理信息工程有限公司设立董事会，并修订其《公司章程》及制定《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司增资并变更注册资本的议案》

　　经审议，鉴于公司已完成首次公开发行17,000万股股份。按每股人民币面值1元计算，公司全部以货币形式增资17,000万元。本次增资前公司注册资本为人民币60,000万元，增资后公司注册资本变更为人民币77,000万元。董事会通过《关于公司增资并变更注册资本的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理上述涉及的工商变更登记等相关事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于变更公司类型的议案》

　　经审议，鉴于公司已成功上市，上市完成后的公司类型即由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司董事会同意《关于变更公司类型的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理上述涉及工商变更登记的相关事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于长汀正元智慧城市建设运营有限公司办理资产抵押担保及应收账款质押担保的议案》

　　经审议，公司董事会认为，长汀正元智慧城市建设运营有限公司（以下简称“长汀正元公司”）办理资产抵押担保及应收账款质押担保事项，是持续履行既有合同义务的行为，符合合同的有关约定，有利于保障项目的正常运维。而且长汀正元公司目前经营状况良好，能有效防范对外担保风险，本次提供担保事项不会影响公司股东的利益。董事会同意长汀正元公司以自有资产提供抵押担保及以项目应收账款提供质押担保事项。

　　公司独立董事发表了明确同意的意见。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于召开正元地理信息集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，公司董事会同意，拟于2021年11月22日召开公司2021年第二次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　正元地理信息集团股份有限公司董事会

　　2021年11月5日