北京京能电力股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2021-56

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年10月29日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第七届董事会第六次会议通知。

　　2021年11月4日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第六次会议。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于与关联方共同向控股子公司增资的议案》

　　具体内容，请详见公司同日公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于审议公司所属企业年度（任期）综合绩效考核责任书的议案》

　　董事会同意授权公司董事长与控股子公司的董事长（执行董事）直接签署综合绩效考核责任书。董事会同意授权董事长与分公司经理层成员、董事会与经理层高度重合的控股子公司经理层成员直接签署年度（任期）业绩考核责任书。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二一年十一月六日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2021-57

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于与关联方共同向控股子公司增资的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）按照60%和40%的持股比例向京能十堰热电有限公司（以下简称“十堰热电”）增资，用于建设十堰热电二期1×35万千瓦热电联产项目（以下简称：“十堰二期项目”）。

　　● 京能电力按60%持股比例向十堰热电增资1.404亿元。

　　● 本议案为关联交易议案。公司与京能集团（除日常关联交易外），未发生与本次交易类别相关的交易。公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），经第七届董事会第二次会议审议通过同意公司向京能集团申请委托贷款2,868万元。经第六届董事会第三十八次会议审核通过同意公司向京能集团申请委托贷款116万元。

　　● 本议案已经2021年11月4日公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　经公司第四届董事会第二十八次会议与2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与实际控制人京能集团按60%和40%的持股比例共同投资设立十堰热电，主要负责湖北十堰市2×350MW热电联产项目建设和运营。

　　根据项目规划发展需要，公司与京能集团将按照60%和40%的持股比例共同向十堰热电增资，用于规划建设十堰二期项目。本次二期项目规划建设1台35万千瓦超临界燃煤供热机组，同步建设湿法脱硫、脱硝装置。

　　（一）项目进展情况

　　2021年6月28日，湖北省发展和改革委员会下发《省发改委关于京能十堰热电联产二期工程3号机组项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2021〕145号），同意建设京能十堰热电联产二期工程3号机组项目。

　　（二）项目出资情况

　　十堰二期项目总投资约人民币11.7亿元，项目资本金为总投资的20%。本次公司与京能集团同比例向十堰热电增资2.34亿元，其中，公司按60%持股比例向十堰热电增资1.404亿元，京能集团按40%持股比例向十堰热电增资0.936亿元。资本金以外的建设资金由十堰热电通过融资方式解决。

　　根据项目前期工作进展和工程进度计划，2021年度向十堰热电首期增资人民币1亿元，其中公司按照60%持股比例增资人民币6000万元，京能集团按照40%持股比例增资人民币4000万元，其余资本金将根据项目进展分批注入。

　　增资整体完成后十堰热电注册资本金将由人民币8.29亿元增加至人民币10.63亿元。公司与京能集团的持股比例保持不变。

　　因京能集团为公司实际控制人，并且持有十堰热电40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与京能集团按持股比例共同向十堰热电增资事项构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　1、 京能集团基本情况

　　2、与公司的关联关系

　　京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与京能集团按持股比例共同向十堰热电增资事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、关联方主要财务指标

　　2020年度，京能集团经审计资产总额3285.69亿元、所有者权益总计1170.82亿元、营业收入670.54亿元、净利润38.88亿元。

　　2021年三季度，京能集团未经审计资产总额3762.85亿元、所有者权益总计1376.60亿元、营业收入526.74亿元、净利润30.98亿元。

　　三、 关联交易标的情况

　　1、 基本情况

　　1、 基本情况

　　2、 财务状况

　　2020年度，十堰热电经审计资产总额42.39亿元、所有者权益总计9.58亿元、营业收入11.54亿元、净利润0.85亿元。

　　2021年三季度，十堰热电未经审计资产总额40.91亿元、所有者权益总计8.78亿元、营业收入9.81亿元、净利润-0.05亿元。

　　四、 关联交易目的及对公司的影响

　　十堰二期项目是为了进一步满足湖北电力负荷增长需求的同时，保障地区民生供热项目，并满足十堰市民生供暖以及工商业能源需求，优化电源结构。同时十堰二期项目可实现光火打捆发展，推进十堰百万千瓦新能源基地建设，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人共同向控股子公司增资的议案议案》，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7票同意，0票反对，0 票弃权。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事赵洁、刘洪跃、崔洪明事先认可，同意该议案提交第七届董事会第六次会议审议。独立董事赵洁、刘洪跃、崔洪明发表独立董事意见如下：

　　公司与实际控制人北京能源集团有限责任公司共同投资建设京能十堰热电二期1×35万千瓦热电联产项目是为了保障地区民生供热项目，满足湖北电力负荷增长需求，优化电源结构，同时可实现光火打捆发展，推进十堰百万千瓦新能源基地建设，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

　　公司在审议《关于与关联方共同向控股子公司增资的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。

　　六、上网公告附件

　　1、公司第七届董事会第六次会议独立董事事前认可意见

　　2、公司第七届董事会第六次会议决议

　　3、公司第七届董事会第六次会议独立董事意见

　　4、审计与法律风险管理委员会对第七届六次董事会议案的书面审核意见

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二一年十一月六日