航天信息股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：600271           证券简称：航天信息        编号：2021-046

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2021年11月5日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于为智利民事登记项目提供履约保函的议案

　　同意公司为智利民事登记项目的中标联合体向招标方提供符合要求的项目履约保函，履约保函总金额为20,091,849,366智利比索（约1.58亿元人民币），并授权经营层办理履约保函的开立、变更、撤销等相关事宜，该项担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，总体风险可控，不会损害本公司和中小股东利益。具体详见《航天信息股份有限公司关于为智利民事登记项目提供履约保函的公告》（2021-047）。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：600271          证券简称：航天信息        编号：2021-047

　　航天信息股份有限公司

　　关于为智利民事登记项目提供履约保函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：Muhlbauer ID Services GmbH（以下简称“纽豹公司”）、北京海鑫科金高科技股份有限公司（以下简称“海鑫科金”）、上海依图网络科技有限公司（以下简称“依图科技”）、天津中科虹星科技有限公司（以下简称“中科虹星”）。

　　● 本次担保金额：20,091,849,366智利比索（约1.58亿元人民币），根据项目约定每年返还2,009,184,937智利比索（约1,579万元人民币）。

　　● 本次担保是否有反担保：有。

　　● 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　近日，航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）与纽豹公司、海鑫科金、依图科技、中科虹星组成的联合体（以下简称“航信联合体”或“联合体”），中标智利民事登记项目。该项目主要为智利民事登记局提供民事登记以及身份证和护照签发系统的建设，以及后续为期十年的全智利公民的身份证、普通护照、旅行证件以及外国人旅行证等身份证件综合服务，涵盖了身份证件的信息采集、信息管理、证件制作、身份认证、挂失、作废等全流程管理和服务。现公司正在推进与招标方的合同谈判，根据招标文件相关规定，航天信息需代表联合体成员促成项目所需的履约保函的开立，以担保航信联合体在智利民事登记项目中的正常履约。履约保函需按照十年履约期，一次性提供十份年度履约保函，保函需具有见索即付和不可撤销的性质，十份保函总金额为20,091,849,366智利比索（约1.58亿元人民币），每份保函金额相等均为2,009,184,937智利比索（约1,579万元人民币），根据项目约定每年履约完成业务方验收后将返还2,009,184,937智利比索的当期保函。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年11月5日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过“关于为智利民事登记项目提供履约保函的议案”，同意公司为智利民事登记项目的中标联合体向招标方提供符合要求的项目履约保函。根据公司《章程》及相关制度规定，本次对外担保事项不涉及对股东、实际控制及其关联方提供担保；不涉及为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；单笔担保额未超过最近一期经审计净资产的10%，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）纽豹公司

　　Muehlbauer ID services GmbH（纽豹公司）隶属德国纽豹集团。该集团成立于1981年，是一家集智能卡、电子护照、半导体微小芯片处理、RFID电子标签和薄膜太阳能电池封装工艺及设备研发制造为一体的一站式识别技术集成服务商。纽豹公司在本项目中作为联合体成员，主要提供证件制作及个人化等相关服务，占比约42%。纽豹公司2020年实现营业收入7,689万欧元、实现净利润517万欧元，2020年末资产负债率42.57%。

　　（二）海鑫科金

　　北京海鑫科金高科技股份有限公司成立于1998年，专注于多生物特征识别、公安信息化综合应用、视频侦查技术和大数据综合应用这四大领域，利用人工智能实现“人”的发现、寻找、检验、认定，致力于为公安预防、打击犯罪提供解决方案和服务。在本项目中作为联合体成员，主要提供生物信息、指纹技术等相关服务，占比约2%。海鑫科金2020年实现营业收入43,937万元、实现净利润-4,173万元、2020年末资产负债率43.23%。

　　（三）依图科技

　　上海依图网络科技有限公司成立于2012年，其人工智能技术的应用领域包括：智能安防、依图医疗、智慧金融、智慧城市、智能硬件等。在本项目中作为联合体成员，主要提供生物信息、人脸技术等相关服务，占比约2%。依图科技2020实现营业收入64,780万元、实现净利润-25,361万元，2020年末资产负债率38.62%。

　　（四）中科虹星

　　天津中科虹星科技有限公司成立于2017年，是一家由中国科学院自动化研究所在人工智能领域孵化的高科技企业。虹星科技基于自主研发的远距离虹膜识别和智能三维人机交互两大核心技术，率先推出国内商业化远距离虹膜识别产品，实现了适用于大规模人群下的具有鲁棒三维活体检测的高精度身份认证。在本项目中作为联合体成员，主要提供生物信息、虹膜技术等相关服务，占比约2%。中科虹星2020年实现营业收入318万元、实现净利润-442万元、2020年末资产负债率3.18%。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）招标文件要求

　　航天信息需代表联合体成员促成项目所需的履约保函的开立，以担保航信联合体在智利民事登记项目中的正常履约。履约保函需按照十年履约期，一次性提供十份年度履约保函，保函需具有见索即付和不可撤销的性质，以“智利民事及身份信息登记局”为受益人，以智利比索为单位，十份保函总金额为20,091,849,366智利比索（约1.58亿元人民币），每份保函金额相等约为2,009,184,937智利比索（约1,579万元人民币），根据项目约定每年履约完成业务方验收后将返还2,009,184,937智利比索的当期保函。

　　截至本公告日，公司正在推进与招标方的合同谈判，本次招标文件中涉及担保的相关协议尚未正式签署。

　　（二）联合体反担保的计划

　　航天信息与纽豹公司约定：“联合体负责人应代表联合体成员促成项目所需的履约保函的开立。其他联合体成员应向此类履约保函的开立者承诺，在业主提取任何此类履约保函时，按其承担的工作范围的比例对该开立者进行赔偿。在开立者要求的情况下，其他联合体成员应各自提供以开立者为受益人并为其所接受的反担保，其金额应与其工作范围中各自对应部分与联合体负责人开立的履约保函成比例。”

　　航天信息与海鑫科金、依图科技、中科虹星约定：“联合体负责人应代表联合体成员促成项目所需的履约保函的开立。其他联合体成员应向此类履约保函的开立者承诺，在业主提取任何此类履约保函时，按其在工作范围内的比例对该开立者进行赔偿。在开立者要求的情况下，其他联合体成员应各自提供开立者可接受的额外担保，包括反担保的形式，其金额应等于工作范围中其各自承担的部分对应的投标价格。”

　　根据上述约定，公司在完成与智利政府的项目合同签署后，将要求联合体成员根据各自承担的项目份额，向公司提供反担保。截至本公告日，上述关于反担保的相关协议尚未正式签署。

　　四、董事会意见

　　公司董事会发表如下意见：同意公司为智利民事登记项目的中标联合体向招标方提供符合要求的项目履约保函，履约保函总金额为20,091,849,366智利比索（约1.58亿元人民币），并授权经营层办理履约保函的开立、变更、撤销等相关事宜，该项担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，总体风险可控，不会损害本公司和中小股东利益。

　　公司独立董事发表如下意见：本次担保事项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；本次担保事项及相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《航天信息股份有限公司章程》等相关制度规定。同意公司为智利民事登记项目提供履约保函。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保总额为0亿元，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　2021年11月6日