（上接C7版）山东高速股份有限公司关于 投资毅康科技有限公司51%股权的公告

　　（上接C7版）

　　（2）意向受让方在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金人民币9187.2144万元到产权交易机构指定账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权目标公司承诺的确认，成为产权目标公司的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

　　（3）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价方式）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

　　（4）本次转让采取一次性付款方式，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款、交易服务费一次性支付至产权交易机构指定银行账户。

　　（5）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的。3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

　　（6）意向受让方须对以下事项进行书面承诺：1）同意在递交受让申请后，即表示已详细阅读并完全接受本次转让项目所涉之挂牌公告以及《资产评估报告》等文件资料所披露的全部内容，已完成对产权目标公司的尽职调查，并依据该等内容独立判断自愿接受全部交易条件，自愿承担产权目标公司和目标公司企业所存在的一切相关交易风险，保证全面履行交易程序。2）同意在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。3）同意于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费一次性支付至产权交易机构指定银行账户。如未能按照上述约定履行支付剩余交易价款的，每逾期一日，受让方应按照应付未付金额的万分之三向转让方支付违约金。4）同意在被确定为受让方，成功受让11.70%股权后，通过增资借款等方式为公司发展提供资金。5）同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将产权交易价款支付至转让方指定银行账户。6）若被确定为受让方，同意转让方在收到上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后，开始办理股权变更的登记手续。7）同意在被确认为受让方后，继续履行目标公司员工已签署的劳动合同。8）知悉并同意《康佳集团股份有限公司第九届董事局第四十四次会议决议》（康集董字（2021）23号）内容。

　　（7）本次转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，本次转让股权变更所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让方各自承担。

　　（8）本项目不接受联合受让，也不得采用信托、委托、匿名举牌等方式参与受让。

　　8、受让方资格条件：

　　（1）意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人。

　　（2）意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。

　　（3）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

　　（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　关于本次交易的其他信息，可参阅在上海联合产权交易所披露的具体项目内容，项目编号为G32021SH1000102。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　1.转让方：康佳集团股份有限公司、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）

　　2.受让方：山东高速股份有限公司

　　3.目标公司：毅康科技有限公司

　　（二）交易价格

　　本次投资采取老股转让加增资方式进行，第一步由康佳集团股份有限公司及其他原股东合计向山东高速股份有限公司转让目标公司22.9191%股权。参考毅康科技11.7%股权在上海联合产权交易所挂牌价格确定的毅康科技全部股权价值26.1744亿元计算，经各方协商一致，本次股权转让注册资本总数为37,587,368元，转让价格为每1元注册资本15.96元，转让价款总金额为599,894,393.28元；第二步在老股转让完成后，山东高速股份有限公司以增资方式向目标公司出资，持股比例增加至51%，成为目标公司控股股东，经各方协商一致，增资价格为每1元注册资本15.96元，山东高速股份有限公司对目标公司出资1,500,000,000元，其中，增加注册资本93,984,962元，增加资本公积1,406,015,038元。

　　（三）支付方式和期限

　　1.老股转让部分支付安排

　　我方对康佳集团的股权转让价款根据双方签署的《上海市产权交易合同》相关约定进行支付。我方对其他原股东的股权转让价款的支付按七期进行支付：

　　（1）第一期支付30%，该笔款项应于我方取得康佳集团挂牌转让部分股权的产权交易凭证之日起30日内支付；

　　（2）第二期30%，该笔款项应于满足下列全部条件之日起30日内支付：

　　毅康科技董事会、监事会及高级管理人员已经根据协议约定改选或聘任并完成工商备案；

　　毅康科技章程根据我方要求修改并完成工商备案；

　　老股转让部分目标公司股权全部变更登记至我方名下；

　　其他股东已向我方提交本次投资所涉老股转让的全部完税凭证。

　　（3）第三期至第七期每期分别支付8%，支付时间为：于业绩承诺各年度财务情况经我方年报审计机构出具审计报告后，若业绩承诺实现的，于业绩承诺年度审计报告出具之日起60日内支付；若业绩承诺未能完成的，于其他股东向我方补偿完成之日起60日内支付。

　　2.增资部分支付安排

　　（1）我方于协议生效且毅康科技关于本次增资的股东会决议通过之日起30日内向协议约定的共管账户支付本次增资总出资40%，即人民币600,000,000元；

　　（2）我方于本次增资股权登记至我方名下，且完成证照及财务交接手续之日起30日内向本协议约定的共管账户支付本次增资总出资的50%，即人民币750,000,000元；

　　（3）后续出资由我方根据毅康科技资金需求，于新增股权登记在我方名下且完成证照及财务交接手续之日起三个月内支付。

　　（四）业绩承诺约定

　　各方约定2021年1月1日至2025年12月31日为业绩承诺期，原股东承诺目标公司2021年、2022年、2023年、2024年及2025年实现净利润分别不低于：3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元。该净利润是指经我方年报审计机构审计后合并报表的净利润。

　　1. 业绩补偿

　　（1）承诺期每年业绩补偿

　　原股东承诺保证业绩承诺实现：如目标公司当年实现净利润达到当年承诺净利润的80%（含80%），则次年暂无需对上一年度进行补偿，待业绩承诺期届满时且相应审计报告出具之日起60日内一次性进行现金补偿；如目标公司任一年度当年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，则原股东应在业绩承诺年度审计报告出具之日起60日内以现金方式向我方进行补偿。当年补偿金额按如下约定计算：

　　当年业绩应补偿金额=（目标公司当年承诺净利润数-目标公司当年实现净利润数）÷目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和×转让价款总金额

　　（2）承诺期满业绩补偿

　　原股东承诺保证业绩承诺实现：业绩承诺期满时，若目标公司未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，原股东应以现金方式向我方进行补偿，补偿金额按如下约定计算：

　　承诺期满业绩应补偿金额=（目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和-目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润）÷目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和×转让价款总金额-原股东已支付的业绩补偿金额

　　如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

　　（3）原股东业绩补偿上限

　　原股东业绩补偿上限=转让价款总金额-本次投资基准日目标公司经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产（即6.50元/股，下文同）×转让股权数量

　　2.增资补偿措施

　　（1）业绩承诺期满时，若目标公司未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，本协议各方同意对增资价格进行调整，调整方式为承诺期满后一次性调整。调整后每股价格按照下列公示计算：

　　调整后每股价格=本协议约定的本次增资每股价格×目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润÷目标公司在业绩承诺期间承诺净利润数总和

　　调整后每股价格若低于本次投资基准日目标公司经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产的，则调整后每股价格为本次投资基准日目标公司经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产。

　　（2）若出现增资价格调整及资产减值时，则乙方及丙方同意以目标公司优先分红方式向我方进行现金补偿，乙方及丙方承诺在目标公司关于分红的股东会上投赞成票，确保决议通过如下内容：

　　① 同意目标公司以可分配利润优先对我方进行现金分红；

　　② 在我方取得如下优先分红金额之前，乙方及丙方不参与目标公司分红。优先分红金额包括增资补偿及减值补偿两部分，减值补偿按照本协议第5.3.2条约定计算，增资补偿金额按照下列公式计算：

　　增资补偿金额=我方本次增资总出资额-调整后每股价格×我方本次增资对应的股权数

　　③ 原股东及目标公司同意业绩承诺期内不进行分红，在我方取得上述优先分红金额之后，各股东再按持股比例分红。

　　（3）增资补偿上限：

　　增资补偿上限=我方本次增资总出资额-本次投资基准日目标公司经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产×我方本次增资对应的股权数

　　3.资产减值补偿措施

　　业绩承诺期满时，若目标公司未完成某期承诺业绩金额的80%或未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，各方股东协商聘请具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司进行减值测试并出具报告；如各方股东在承诺期最后一年度相应审计报告出具之日起30日内未能就评估机构的选定协商一致的，我方有权单方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司进行减值测试并出具报告；报告出具后60日内原股东及目标公司应当完成减值补偿款项的支付。

　　（1）原股东减值补偿金额

　　如经评估出现减值的，则原股东需要对减值部分对我方进行现金补偿，原股东减值应补偿金额按照下列公式计算：

　　原股东减值应补偿金额=目标公司100%股权的期末减值金额×原股东转让股份数量/增资后股份总数量-原股东已补偿金额

　　如根据上述公式计算的当年应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。原股东减值应补偿金额与原股东已支付的业绩补偿金额的总额应不超过前述约定的业绩补偿上限。

　　（2）目标公司减值补偿金额

　　如经评估出现减值的，则目标公司需要对减值部分向我方以优先分红方式进行现金补偿，目标公司减值应补偿金额按照下列公式计算：

　　目标公司减值应补偿金额=目标公司100%股权的期末减值金额×我方增资股份数量/增资后股份总数量-增资已补偿金额

　　如根据上述公式计算的当年应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。目标公司减值应补偿金额与增资已补偿金额的总额不超过前述所约定的增资补偿上限。

　　（四）过户时间安排

　　1.老股转让部分

　　目标公司将于关于本次转让的股东会决议通过、本次投资事宜获得国家市场监督管理总局反垄断局审查核准、取得上海产权交易所出具的产权交易凭证且我方按本协议向其他股东支付第一期股权转让价款之日起30日内办理完毕老股转让的工商登记变更手续。

　　2.增资部分

　　目标公司将于关于本次增资的股东会决议之日起30日内办理完毕本次增资的工商登记变更手续。

　　（五）合同的生效条件

　　1.公司董事会及其他有权机构批准本次投资事项；

　　2.康佳集团董事会及其他有权机构批准本次投资事项；

　　3.毅康科技其他股东召开合伙人会议决议通过本次投资事项；

　　4.毅康科技股东会审议通过本次投资事项；

　　5.毅康科技及其他股东应确保与天津桑德环境工程有限公司《股权转让协议》均已经解除并确认互不追究其他责任，目标公司已支付的天津桑德环境工程有限公司股权转让价款182,621,782.06元已经全部收回；

　　6.公司成为康佳集团在上海联合产权交易所挂牌转让的毅康科技股权的受让方。

　　（六）违约责任

　　1.若转让方和其他原股东违约，我方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：

　　（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，我方根据此款规定暂停履行义务不构成我方不履行或者迟延履行义务，不视为我方违约；

　　（2）如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则我方有权向原股东发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；且我方有权要求原股东返还全部已付款及目标公司通过减资等方式返还全部增资款，要求违约方赔偿因违约给我方造成的一切经济损失，包括但不限于支付资金占用费（按年息8%计算）、本次投资产生的中介费等；

　　（3）要求违约方实际履行；

　　（4）若违约方在自违约发生起的 15 个工作日内或在我方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施未取得实质效果致使我方仍遭受不利影响，我方有权中止或终止本协议；

　　（5）按照本协议约定于尚未支付的股权转让款中扣除相应款项。

　　2.若我方未按本协议约定支付股权转让款及/或增资款，以应付未付款项为基数，按年息8%向原股东及/或目标公司支付利息；若我方逾期30日未支付相关款项，经原股东及/或目标公司催告后合理期间内仍未支付的，原股东及/或目标公司有权以书面通知我方的方式解除本协议且不承担任何违约责任，已经收取的股权转让款及/或增资款全额返还我方，我方配合原股东及/或目标公司完成股权还原，并承担本次投资产生的中介费。

　　（七）在以下任何一种情形出现时，公司有权单方解除本协议：

　　1.原股东、目标公司、核心团队人员违反本协议项下的义务，导致本次交易目的不能实现，该情形出现时，我方除可以单方解除本协议并要求原股东及目标公司返还已付款之外，另有权要求违约方赔偿因此给我方造成的全部损失，包括但不限于资金占用按年息8%计算的资金占用费、本次投资产生的中介费等；

　　2.原股东、目标公司违反本协议项下任一项承诺与保证，经我方催告合理时间内未予以纠正的，则视为根本违约，我方有权单方解除本协议并要求原股东及目标公司（通过减资或原股东回购等合法方式）返还已付款之外，另有权要求违约方赔偿因此给我方造成的全部损失，包括但不限于资金占用按年息8%计算的资金占用费、本次投资产生的中介费等；

　　3.发生其他不属于协议各方原因的客观情形，导致本次交易的基础丧失或本次交易目的不能实现，该情形导致我方单方解除本协议的，原股东及目标公司返还我方全部已付款项，股权恢复至本协议签署之前的状态，各方互不承担责任。

　　我方单方解除本协议时，本协议自我方的书面解除通知到达其他各方时即告解除。

　　4. 除上述情形外，因任何可归咎于原股东及/或目标公司的原因导致我方无法取得目标公司控股权的，我方均有权解除本协议，原股东已经收取的股权转让价款应全部予以返还并按年息8%支付相应的资金占用费，已经缴纳增资款应予以减资退还或由原股东全部现金回购并按年息8%支付相应的资金占用费。各方亦应配合完成股权还原。

　　七、涉及收购的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争；交易完成后，毅康科技成为上市公司的控股子公司。本次交易股权转让价款部分来源银行贷款。

　　八、本次收购对上市公司的影响

　　经测算，在并购交易对价的40%采用自有资金，60%采用银行贷款，贷款成本为4.35%，贷款期限为7年的情况下，预计投资该项目的内涵报酬率为10.27%，税后财务净现值（i=9%）为42186.09万元，动态回收期为18.68年。

　　项目部分评价指标

　　1、本次收购符合国家产业政策导向趋势

　　自2015年起，国家先后出台“水十条”、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP 模式的通知》《生态环境部贯彻落实〈全国人民代表大会常务委员会关于全面加强生态环境保护依法推动打好污染防治攻坚战的决议〉实施方案》等一系列政策文件，不断加大水环境治理力度，随着中国城镇化加快，经济不断发展，污水排放量不断增加，国家政策将继续通过鼓励提高资本投入力度、支持技术工艺不断创新等措施大力推动中国污水处理行业发展。

　　2、本次符合公司发展战略

　　公司基于“投资引领，再造强点”的发展策略，一直积极探索进入环保、垃圾处理等投资收益稳定的政府购买服务产业，培育公司新的利润增长点。

　　本次收购目标公司毅康科技主要从事城乡供水、污水处理、中水回用、水环境生态修复、黑臭水体治理、污泥资源化利用、固废及危废处理等领域的投资运营，目前大量在建的PPP项目多为15-30年长期项目，后期转入运营阶段后，可带来较为稳定的现金流，与高速公路运营模式较为相似。

　　本次收购毅康科技对公司的长远发展具有重要意义，符合公司发展战略和实际经营需要。

　　3、本次收购有利于提高公司盈利水平，增加股东回报

　　毅康科技是国家高新技术企业，拥有“污水精确曝气系统”、“曝气生物滤池技术”、“污泥中温厌氧技术”、“污泥和餐厨垃圾综合处理技术”、“基于云平台的管控系统”等10项发明专利，142项实用新型专利，26项软件著作权，开发的污水处理装置入选《环保装备制造行业（污水治理）规范条件》企业名单。

　　本次收购完成后，毅康科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，毅康科技无委托理财情况。根据签署的协议，毅康科技原股东承诺毅康科技2021年-2025年每年实现净利润分别不低于3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元，如业绩承诺方公司业绩完成，对公司未来合并报表下的营业收入及净利润将产生积极影响，增加股东回报，增厚每股收益，提升公司市场竞争力和盈利能力。

　　目前毅康科技存在8笔对外担保，均为下属全资或控股子公司涉及PPP项目申请银行融资贷款提供的担保，符合项目实际建设发展的需要。目前项目正常开展，不存在对公司造成重大不利影响的情形。担保情况具体如下：

　　九、风险提示

　　1、本次交易虽已签订了协议，但尚需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查、办理股权过户、工商变更等手续，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。

　　2、本次收购完成后，毅康科技将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，影响公司财务指目标公司风险。

　　3、本次股权并购交易设定风险保障措施，毅康科技原股东承诺毅康科技2021年-2025年每年实现净利润分别不低于3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元。在业绩承诺期内，若毅康科技业绩不达标，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。

　　公司将密切关注毅康科技的运营管理，积极采取有效的对策和措施，不断完

　　善毅康科技法人治理结构，有效保障其经营稳健，尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2021年11月6日