杭州锅炉集团股份有限公司 第五届董事会第二十二次临时会议 决议公告

　　证券代码：002534          证券简称：杭锅股份          编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次临时会议通知于2021年11月1日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2021年11月5日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于签署<收购意向协议>的议案》

　　公司拟通过受让股份及增资的方式取得标的公司赫普能源环境科技股份有限公司51%股份。经各方初步协商，标的公司整体投前估值不超过30亿元。目标收购价格最终参照具有证券从业资格的评估机构以2021年9月30日作为评估基准日出具的评估报告，由各方最终协商确定（最终交易价格不超过15.3亿元，其中不高于5亿元用于公司对标的公司进行增资）。公司拟以现金方式支付收购对价。

　　本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：1 票；

　　董事许建明弃权，弃权理由如下：

　　第一、 在尽调之前不宜签署附有承诺的如此高估值的收购意向协议；

　　第二、 未知标的企业有领先的技术优势，其业务承揽竞争力的可持续性有较大的不确定性。

　　详细内容见刊登在2021年11月8日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于签署<收购意向协议>的公告》。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　二二一年十一月八日

　　证券代码：002534         证券简称：杭锅股份         编号：2021-074

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于签署《收购意向协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 协议内容概要：

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）拟与交易对方以及赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“赫普能源”）签署《收购意向协议》。交易对方合计持有标的公司90%股份，公司拟通过受让股份及增资的方式取得标的公司51%股份。初步协商标的公司整体投前估值不超过30亿元。目标收购价格最终参照具有证券从业资格的评估机构以2021年9月30日作为评估基准日出具的评估报告，由各方最终协商确定（最终交易价格不超过15.3亿元，其中不高于5亿元用于公司对标的公司进行增资）。公司拟以现金方式支付收购对价。

　　● 本次收购意向协议的签署已经公司第五届董事会第二十二次临时会议（通讯表决）审议通过。

　　● 本次协议签署事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、收购意向协议概述

　　赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、嘉兴赫曦投资管理合伙企业、嘉兴赫昱股权投资合伙企业（有限合伙）、上海元余企业管理咨询有限公司、共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）9家公司（以下简称“交易对方”）合计持有标的公司赫普能源90%股份。标的公司主要从事新能源消纳、火电机组调峰调频等电力辅助服务业务，是一家为以新能源为主体的新型电力系统提供专业技术方案及产品的综合服务提供商。

　　公司拟与交易对方以及标的公司签署《收购意向协议》。公司拟通过受让股份及增资的方式取得标的公司51%股份。经各方初步协商，标的公司整体投前估值不超过30亿元。目标收购价格最终参照具有证券从业资格的评估机构以2021年9月30日作为评估基准日出具的评估报告，由各方最终协商确定（最终交易价格不超过15.3亿元，其中不高于5亿元用于公司对标的公司进行增资）。公司拟以现金方式支付收购对价。

　　本次协议签署事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方情况介绍

　　1、赫普绿色储能技术（北京）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：崔华

　　注册资本：100万元

　　注册地：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院6号楼1层105

　　成立日期：2016-07-18

　　经营范围：技术推广、技术服务

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人： 陈超

　　注册资本： 100万元

　　注册地：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院6号楼1层108

　　成立日期：2016-07-18

　　经营范围：技术服务、技术推广。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人： 崔华

　　注册资本： 100万元

　　注册地：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院6号楼1层107

　　成立日期：2016-07-18

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人： 陈辉

　　注册资本： 67.5万元

　　注册地：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道团结西路52号二楼102室

　　成立日期：2016-07-18

　　经营范围：技术推广、技术服务。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　5、嘉兴赫曦投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：太阳财富（北京）投资管理有限公司

　　注册资本：5300万元人民币

　　注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼107室-26

　　成立日期：2017-10-17

　　经营范围：投资管理；

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　6、嘉兴赫昱股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：太阳财富（北京）投资管理有限公司

　　注册资本： 4710万元人民币

　　注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼107室-84

　　成立日期：2018-03-16

　　经营范围：股权投资、投资管理

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　7、上海元余企业管理咨询有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人： 王慧英

　　注册资本： 2050万元

　　注册地：上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A8580室

　　成立日期：2019-09-26

　　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，商务咨询。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　8、共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杭州普润资产管理有限公司

　　注册资本： 1000万元

　　注册地：江西省九江市共青城市私募基金园区402-38

　　成立日期：2016-11-18

　　经营范围：投资管理、资产管理、项目投资管理。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　9、深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳市华信资本管理有限公司

　　注册资本：20482万元

　　注册地：深圳市南山区南山街道南海大道山东大厦主楼0436

　　成立日期：2015-09-17

　　经营范围：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、交易标的基本信息

　　企业名称：赫普能源环境科技股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：崔华

　　注册资本：12500万元人民币

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼2层201室

　　成立日期：2016-06-24

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供热服务（不含燃油、燃煤热力生产）；专业承包；建筑工程机械设备租赁；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、电蓄热设备、储能设备；售电业务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；提供展览展示服务；办公服务；设计、制作、代理、发布广告。

　　股权结构：

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　四、协议主要内容

　　（一）协议各方当事人

　　甲方：杭州锅炉集团股份有限公司

　　乙方1：赫普绿色储能技术（北京）有限公司

　　乙方2：赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司

　　乙方3：赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司

　　乙方4：赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司

　　乙方5：嘉兴赫曦投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方6：嘉兴赫昱股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方7：上海元余企业管理咨询有限公司

　　乙方8：共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方9：深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）

　　丙方：赫普能源环境科技股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　甲方拟购买标的公司51%股份（以下简称“标的股份”），乙方系标的公司股东，合计持有标的公司90%股份。各方在平等、自愿、诚信的基础上友好协商，就本次交易达成了《收购意向协议》（以下简称“本意向协议”）：

　　1、交易标的

　　截至本意向协议签署日，标的公司注册资本为12500万元，股份总数为12500万股。甲方拟通过受让股份及增资的方式取得标的公司51%股份，标的公司各股东向甲方出售股份的具体数量以及增资金额以各方签署的正式协议为准。

　　2、交易标的定价及支付方式

　　本次交易价款拟采用支付现金的方式支付。

　　经双方初步协商，标的公司整体投前估值不超过30亿元。甲方将聘请具有证券从业资格的评估机构以2021年【9】月【30】日作为评估基准日对标的公司股东权益进行评估并出具资产评估报告，最终交易价格及具体支付方式由各方参考评估值在正式交易协议中确定（最终交易价格不超过15.3亿元，其中不高于5亿元用于甲方对标的公司进行增资）。乙方按照其出让的标的公司的持股数量获得相应交易对价。

　　3、过渡期安排

　　（1）标的股份在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利归交易后全体股东享有；由于各方约定标的公司在交割日之前的未分配利润亦全部由交易后的全体股东按比例享有，因此过渡期内如产生经营亏损的，亏损额超出未分配利润的部分由原第一大股东承担并以现金补足。标的股份的责任和风险自实际交割日起发生转移。

　　（2）过渡期内，乙方承诺采取一切有效的措施，确保对标的股份合法和完整的所有权，未经甲方事先书面同意，不对标的股份设置质押或其他权利负担。

　　（3）在过渡期内，标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。标的公司发生重大事项的（公司章程规定的需董事会或股东大会审议事项），应事先经甲方书面同意（IPO所涉事项除外）。

　　4、交割日后标的公司的运作

　　（1）本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司需严格遵循上市公司管理规则和信息披露要求。甲方将在专业顾问协助下就上述规范运作的相关要求对标的公司及相关人员进行培训。

　　（2）本次交易完成后，甲方与标的公司在内部交易往来、资金和资产使用、互相担保等方面，依照公开透明市场化原则公允运作。各方以维持管理层稳定为原则，协商确定标的公司的治理结构。

　　5、尽职调查与排他

　　（1）本意向协议签署后，甲方将对标的公司开展尽职调查，包括聘请具有证券期货从业资质的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估等，聘请法律顾问、财务顾问对标的公司开展尽职调查，乙方将尽可能对甲方的尽职调查给予协助，向甲方提供真实、准确、完整的资料和信息。各方根据尽职调查结果协商确定标的股份的最终交易条件并签署正式交易协议。

　　（2）在本意向协议签署后三个月内，乙方不得与任何第三方开展与标的公司收购相关的任何接触、磋商、谈判等，不得向其他潜在收购方提供有关标的公司的任何资料、信息等。

　　6、保密

　　（1）除非根据中国法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案、信息披露等手续，或为履行本协议需向第三人披露，或一方向其财务顾问、法律顾问或上市服务机构对本协议进行咨询，各方同意并促使有关知情人对本协议的所有条款及本次交易情况严格保密。

　　（2）在本次交易磋商、谈判、尽职调查、审核和交割期间，任何一方及相关知情人不得利用内幕信息买卖甲方股票。

　　7、诚意金及补偿款

　　（1）甲方在本意向协议正式签订后三个工作日内，向丙方指定的账户支付诚意金人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），该账户以丙方名义开立，由甲方、丙方共同预留印鉴监管。甲方支付诚意金后，可以对丙方开展尽职调查，乙方及丙方应予以积极配合。在甲方与乙方签署正式交易协议且满足约定的支付条件后，诚意金即转为甲方对丙方增资款的一部分；甲方与乙方因任何原因终止本次交易后的三个工作日内，丙方应向甲方退还诚意金人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。在本协议签署后三个月内，如果甲、乙、丙三方未能达成正式收购协议，也未能协商一致延期，则丙方应在三个月期满之日起三个工作日内将诚意金退还甲方。

　　（2）如甲方聘请的评估机构为本次交易出具的标的公司投前评估价值不低于25亿元人民币、且甲方在尽职调查中未发现标的公司存在重大违法违规或重大瑕疵，各方应当在本意向协议签订后三个月内完成正式交易协议的签署，否则应按照下述约定承担法律责任：

　　①如因甲方原因未能签署正式交易协议的，甲方应向丙方支付1000万元的补偿款；

　　②如因乙丙方原因未能签署正式交易协议的，丙方应向甲方支付1000万元的补偿款。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　赫普能源是国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业，致力于新能源消纳和火电机组灵活性调峰储能改造解决方案，拥有多项火电厂调峰储能相关领域专利技术，为以新能源为主体的新型电力系统提供储能、调峰、调频、备用等辅助服务。在国内火电领域，积累了较多储能调峰项目的成功案例。

　　公司长期为火电企业提供锅炉装备，此次交易有利于双方在业务层面形成优势互补，促进公司市场拓展和市场占有率提升，进一步实现火电企业全产业链和全生命周期服务。公司确立了以“新能源、储能+”为发展方向的战略规划和产业布局，标的公司现有的火电灵活性调峰储能改造解决方案是公司拓展储能业务模式的重要方向，此次交易促进公司快速进入火电企业灵活性改造的巨大市场，确立市场先发优势。此外，标的公司发展稳定，盈利能力较强，收购完成后将纳入公司合并报表范围，成为公司新的盈利增长点。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定。具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次收购协议签署事项尚未签订正式股权收购协议，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次交易尚处于前期筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和协商。公司将根据本次收购事项进展及相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月八日