茂名石化实华股份有限公司 关于公司实际控制人涉及诉讼的 进展公告（八）

　　证券代码：000637       证券简称：茂化实华      公告编号：2021-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前期信息披露情况概述

　　茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）2021年4月29日《关于实际控制人涉及诉讼的进展公告（五）》（公告编号：2021-026），披露了公司实际控制人刘军先生诉被告北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方永兴公司”）、第三人罗一鸣的公司决议效力确认纠纷案【案号：（2020）京0117民初633号】的判决结果：

　　1、确定北京东方永兴科技发展有限责任公司2019年8月1日第一次股东会决议无效；

　　2、确定北京东方永兴科技发展有限责任公司2019年8月1日第二次股东会决议中除“同意公司经营期限变更为长期”以外的其他内容无效；

　　3、被告北京东方永兴科技发展有限责任公司于本判决书生效后十日内向公司登记机关申请撤销依据上述两次股东会决议中的无效内容作出的工商变更登记。

　　具体内容详见巨潮资讯网。

　　二、最新进展情况

　　东方永兴公司、罗一鸣不服上述判决上诉至北京市第三中级人民法院。近日，公司收到刘军先生发来的北京市第三中级人民法院（2021）京03民终11683号《民事判决书》，判决结果如下：

　　北京市第三中级人民法院认为，本案争议焦点为：1、罗一鸣的行为是否构成自己代理；2、罗一鸣的代理行为是否有效；3、涉案两次股东会决议的效力。

　　关于焦点一，罗一鸣的行为是否构成自己代理。本案中，根据2018年12月27日《委托协议》、2019年5月9日三份授权委托书及2019年8月1日东方永兴公司两次股东会决议内容，罗一鸣作为刘军代理人，代刘军行使股东表决权，结果将自己作为新股东加入东方永兴公司，得到了该公司实际控制权，其行为构成自己代理。

　　关于焦点二，罗一鸣的代理行为是否有效。根据查明的事实，罗一鸣接受刘军委托授权提议召集、主持股东会后，却以被代理人刘军名义将罗一鸣选任为东方永兴公司控股股东，不仅稀释了刘军的股权，损害了刘军的优先认缴权，而且将刘军、刘汉元的实缴出资改为未实缴出资。东方永兴公司的工商登记变更之后，罗一鸣未如实向刘军披露东方永兴公司已经完成工商变更登记和自己成为控股股东的事实。罗一鸣未经刘军明确授权，在未支付合理对价及实际出资的情况下，以自己的名义成为公司控股股东，也未如实将处理代理事务的重要情况向刘军报告，造成罗一鸣作为代理人通过认缴出资获取公司实际控制权获利而刘军权益受损的后果。代理人利用代理权进行损害被代理人利益的民事活动属于滥用代理权的无效行为。

　　关于焦点三，涉案两次股东会决议的效力。罗一鸣违背刘军的真实意思表示，实施法律明确禁止的自己代理行为，侵害股东的优先认缴权，该行为违反法律规定应属无效，涉案两次股东会决议亦属无效。

　　综上所述，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　根据上述判决结果，东方永兴公司应向登记机关申请撤销相关工商变更登记。由此可以确定公司的实际控制人为刘军先生。上述判决对公司本期利润及期后利润无影响。

　　四、备查文件

　　北京市第三中级人民法院民事判决书【（2021）京03民终11683号】。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年11月8日