山西壶化集团股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议的公告

　　证券代码：003002       证券简称：壶化股份         公告编号：2021-073

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2021年11月1日书面通知监事。会议于11月9日以现场表决方式在公司三楼小会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席杨孝林召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　审议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的议案》

　　经审核，同意公司以公开摘牌方式参与河北卫星化工股份有限公司70%股权转让，公开挂牌转让底价为18,546.23万元。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-074）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司监事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：003002        证券简称：壶化股份         公告编号：2021-075

　　山西壶化集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月9日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，决定于2021年11月25日召开公司2021年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《山西壶化集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件。

　　4、召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2021年11月25日（星期四）上午9:00

　　（2）网络投票日期、投票系统和时间：

　　投票日期：2021年11月25日

　　投票系统：深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统。

　　投票时间：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月25日9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月25日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者委托书（见附件一）委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年11月19日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年11月19日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件一），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：山西省长治市壶关县城北壶化集团行政办公楼三楼大会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案：《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的议案》

　　特别说明：该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。该议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、 提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、 登记时间：2021年11月23日（上午9:30-11:30,下午14:00-17:00）

　　2、 登记地点：公司证券部

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应持股东账户卡、法定代表人本人身份证原件、法定代表人证明书（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户卡、代理人本人身份证原件及复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书（盖公章）法定代表人出具的授权委托书（盖公章，附件一）办理登记手续。

　　（2）自然人股东本人出席会议的，应持本人股东账户卡、身份证原件并提交本人身份证复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书（附件一）办理登记手续。

　　（3）出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，请参会股东认真填写《参会股东登记表》（附件二）连同以上相关资料在2021年11月23日下午17:00前送达或传真至公司证券部，并进行电话确认。

　　4、注意事项

　　（1）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（2）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系人：吴国良

　　（2）电话号码：0355-8778413-8216

　　（3）电子邮箱：46150430@qq.com

　　（4）联系地址：山西省长治市壶关县城北山西壶化集团股份有限公司

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　附件一：《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（本公司）出席山西壶化集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：                持股数：               股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票帐号：

　　委托日期：2021 年   月   日

　　被委托人（签名）：           被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　注：1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。 2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 4、 如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　附件二：《参会股东登记表》

　　山西壶化集团股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会回执

　　致：山西壶化集团股份有限公司

　　截止2021年     月    日下午交易结束，本人(本公司)持有山西壶化集团股份有限公司A股股票         股，拟参加山西壶化集团股份有限公司于2021年11月25日(星期四)上午9:00召开的2021年第四次临时股东大会。

　　股东账号：

　　出席人姓名：

　　股东签字(盖章)：

　　注：

　　1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。

　　2. 本回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　3. 拟出席现场会议股东（亲自或其授权委托的代理人）应于2021年11月23日（星期二）下午17:00 前或该日之前，将本回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至山西壶化集团股份有限公司证券部。联系地址：山西省长治市壶关县城北山西壶化集团股份有限公司（邮编：047300），联系传真：0355-8778413（传真请注明：转证券部）。

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363002

　　2、投票简称：壶化投票

　　3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月25日的交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 、13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年11月25日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为 2021年11月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：003002         证券简称：壶化股份         公告编号：2021-074

　　山西壶化集团股份有限公司

　　关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星

　　化工股份有限公司70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 河北卫星化工股份有限公司（以下简称“卫星公司”）70%股权在河北产权市场挂牌，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”、“受让方”）拟以公开摘牌方式参与本次股权转让，转让底价为18,546.23万元，最终金额以竞价结果确定。

　　2、 本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　3、 本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过，需提交股东大会审议。

　　特别风险提示：本次交易根据国有资产产权交易有关规则在河北产权市场公开进行，交易能否达成存在一定不确定性。

　　一、 交易概述

　　1、河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国控”）和河北省国控矿业开发投资有限公司分别持有卫星公司97.6475%和2.3525%股权，河北国控将其持有的70%股权通过河北产权市场公开挂牌转让，公司拟以公开摘牌方式参与本次股权转让，转让底价为18,546.23万元，最终金额以竞价结果确定。若壶化股份被确认为最终受让方，交易完成后，壶化股份占卫星公司70%股权，卫星公司为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　2、公司于2021年11月9日召开第三届董事会第二十四次会议，全票审议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的议案》。公司第三届监事会第十七次会议同意本次事项。本次交易前12个月累计购买资产情况如下（单位：万元）：

　　预计本次交易完成后，公司近12个月累计购买资产成交金额将达到股东大会审议标准。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　1、工商注册登记情况

　　名称：河北卫星化工股份有限公司

　　统一社会信用代码：911301001079574512

　　成立日期：1990年7月9日

　　法定代表人：金荣州

　　住所：新乐市（城东）东工业园区创业大街

　　注册资本：20,000.00万元人民币

　　公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　经营范围：投资民用爆破器材行业；民用爆炸物品生产、本企业生产的民用爆炸物品销售（凭许可证核定的范围在有效期内开展经营活动）；机械设备及相关模具（国家明令禁止的除外）进出口；本企业生产的民用爆炸用品原材料(半成品)进口和本企业生产的民用爆炸物品（含半成品）的出口（经工业和信息产业部批准）；化工产品（易燃易爆、危险化学品除外）、电子产品、机械设备销售；紧固器材、纳米材料、新型节能材料的生产、研发及销售;普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司简介：河北卫星化工股份有限公司是国家民用爆破器材和民爆产品设备定点生产企业，主要生产工业雷管及索类系列产品，主要品种有工业电雷管、导爆管雷管、数码电子雷管、工业导爆索、塑料导爆管、超细碳材料、内管、延期体、金属管壳、水枪弹等产品，出口南非、印尼、吉尔吉斯斯坦等国家。核定年生产能力工业雷管1.125亿发（数码电子雷管产能1300万发）、工业导爆索1000万米、塑料导爆管5600万米、胶状乳化炸药11000吨。现有4家全资及控股子公司，分别为河北六0七化工有限公司（100%持股）、河北宏达爆破工程有限公司（51%持股）、新乐卫星超细材料有限公司（55%持股）及河北卫星危货运输有限公司（100%持股）。

　　截至本公告披露日，卫星公司不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　3、主要财务指标

　　单位：万元

　　注：依据河北产权市场官网公布信息，上述2020年财务数据为中审亚太会计师事务所河北分所出具的报告数据。

　　4、其他情况

　　本次收购完成后，卫星公司为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　公司不存在为卫星公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在卫星公司占用公司资金的情况；卫星公司与公司、交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　5、评估情况

　　河北财瑞资产评估有限公司对卫星公司股权进行评估并出具编号为冀财瑞评报字[2021]第238号的《资产评估报告》，评估基准日为2021年9月30日，评估方法采用收益法，评估结果汇总如下：

　　截至评估基准日2021年9月30日，卫星公司所有者权益账面价值为-1,145.13万元，在持续经营及假设条件下，经收益法评估，卫星公司的股东全部权益价值评估结果为26,494.60万元，评估增值额为27,639.73万元。

　　三、交易对方基本情况

　　名称：河北省国有资产控股运营有限公司

　　统一社会信用代码：91130000765163354T

　　成立日期：2004年7月20日

　　法定代表人：王金洲

　　住所：石家庄市站前街10号

　　注册资本：210,000.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　河北国控现为卫星公司控股股东，不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　四、本次竞买要求及公司参与竞买安排

　　根据河北产权市场公告信息：

　　1、 卫星公司70%股权挂牌价格为人民币18,546.23万元，报名截止日期为2021年11月26日。

　　2、 意向受让方须在截止日17时前，向河北产权市场缴纳保证金人民币5,000.00万元（以到账时间为准）。

　　3、价款支付要求：

　　受让方应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付成交价款的60%，工商变更完成后5个工作日内支付剩余40%款项。剩余40%款项应当提供合法有效的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

　　公司将于规定时间内向河北产权市场提交收购卫星公司70%股权的申请材料，并交纳人民币5,000.00万元保证金至河北产权市场指定账户。若本公司被确认为最终受让方，公司将及时与河北国控签订《股权转让协议》。董事会授权公司管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整。

　　五、 收购目的及对公司的影响

　　河北卫星是一家民爆器材生产、销售、进出口企业，业务与公司主业相同，本次收购河北卫星股权，是公司主业扩张的重要战略性举措，交易完成后，将有效扩大公司雷管、炸药产能，符合公司发展战略和民爆行业十四五发展规划。

　　河北卫星位于石家庄新乐市，是河北省唯一的雷管生产企业，本次收购将扩大公司市场区域，提升在河北省及周边地区的市场占有率，使公司在国内雷管市场继续保持领先地位，进一步提升公司整体盈利能力和行业竞争力。

　　六、风险提示

　　本次交易根据国有资产产权交易有关规则在河北产权市场公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据规则及时披露交易进展情况。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、第三届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：003002       证券简称：壶化股份         公告编号：2021-072

　　山西壶化集团股份有限公司第三届

　　董事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议，于2021年11月9日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，会议通知已于11月1日书面通知董事。本次会议由董事长秦跃中召集并主持，应出席董事11人，实际出席11人，公司全体监事、高管列席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司70%股权的议案》

　　经审核，同意公司以公开摘牌方式参与河北卫星化工股份有限公司70%股权转让，公开挂牌转让底价为18,546.23万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意公司于2021年11月25日召开2021年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上两项议案审议情况具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月10日