吉林紫鑫药业股份有限公司 关于公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼的公告

　　证券代码：002118     证券简称：紫鑫药业     公告编号：2021-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　公司因金融借款合同纠纷涉及诉讼。涉讼贷款合同相关事项已经分别于2019年3月7日、2019年6月25日召开的第六届董事会第五十三次会议、第七届董事会第二次会议审议通过。

　　案件所处的诉讼阶段：目前尚未开庭

　　公司所处的当事人地位：被告

　　涉案的金额：200,000,000元（本金）、87,200,000元（本金）。

　　诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：案件尚未开庭审理，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

　　近日,吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到广东省广州市中级人民法院《传票》（2021）粤01民初1525号、1526号《应诉通知书》（2021）粤01民初1525号、1526号等文件，获知公司因金融借款合同纠纷被广州农村商业银行股份有限公司诉讼。

　　上述两笔贷款逾期情况公司已于2020年6月10日在指定的信息披露媒体公开披露了《关于公司及子公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2020-049）；于2021年4月24日在指定的信息披露媒体公开披露了《关于公司及子公司部分债务逾期进展的公告》（公告编号：2021-013），于2021年6月9日在指定的信息披露媒体公开披露了《关于公司及子公司部分债务逾期进展的公告》（公告编号：2021-030）；于2021年6月29日在指定的信息披露媒体公开披露了《关于公司及子公司部分债务逾期进展的公告》（公告编号：2021-035）；于2021年7月14日在指定的信息披露媒体公开披露了《关于公司及子公司部分债务逾期进展的公告》（公告编号：2021-039）、于2021年8月7日在指定的信息披露媒体公开披露了《关于公司及子公司部分债务逾期进展的公告》（公告编号：2021-042）。于2021年9月15日在指定的信息披露媒体公开披露了《关于公司及子公司部分债务逾期进展的公告》（公告编号：2021-053）。

　　本案具体情况如下：

　　一、诉讼的基本情况

　　受理法院：广东省广州市中级人民法院

　　原告：广州农村商业银行股份有限公司

　　第一被告：吉林紫鑫药业股份有限公司

　　第二被告：敦化市康平投资有限责任公司

　　第三被告：北京中科紫鑫科技有限责任公司

　　第四被告：郭春生

　　第五被告：郭荣

　　第六被告：仲桂兰

　　二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由

　　1.《应诉通知书》（2021）粤01民初1525号

　　（一）案件事实与理由

　　2019年6月27日，原告广州农商银行股份有限公司(以下称“广州农商银行”)与长安国际信托股份有限公司(以下称“长安信托公司”)在广州市签订《长安宁紫鑫药业信托贷款单一资金信托信托合同》(以下称《长安信托合同》)合同编号宁单紫鑫19080287，信托金额为289,400,000元，信托期限为24个月。

　　2019年6月20日，长安信托公司作为贷款人与被告一借款人吉林紫鑫药业股份有限公司(以下称吉林紫鑫公司)在广州市签订《长安宁?紫鑫药业信托货款单一资金信托信托贷款合同》(以下称《长安一紫鑫信托货款合同》)，合同编号宁单紫鑫19080287，合同约定由长安信托公司向吉林紫鑫公司提供货款289，400,000元，贷款期限为2019年6月24日至2021年6月23日，货款利率为年利率9.5%。

　　2019年6月21日，长安信托公司与被告二敦化市康平投资有限责任公司(以下称敦化康平公司)在广州市签订《长安宁?紫鑫药业信托货款单一资金信托保证合同-1》(以下称《长安紫鑫保证合同1》)，合同编号宁单紫鑫19080287，合同约定由保证人敦化康平公司为借款人吉林紫鑫公司在《长安一紫鑫信托贷款合同》项下贷款提供保证，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2019年6月24日，长安信托公司与被告三北京中科紫鑫科技有限责任公司(以下称北京紫鑫公司)在广州市签订《长安宁?紫鑫药业信托贷款单一资金信托保证合同-2》(以下称《长安-紫鑫保证合同2》)，合同编号宁单紫鑫19080287，合同约定由保证人北京紫鑫公司为借款人吉林紫鑫公司在《长安-紫鑫信托贷款合同》项下贷款提供保证，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2019年6月21日，长安信托公司与被告四郭春生在广州市签订《长安宁?紫鑫药业信托贷款单一资金信托保证合同-3》(以下称《长安紫鑫保证合同3》)，合同编号宁单紫鑫19080287，合同约定由保证人郭春生为借款人吉林紫鑫公司在《长安-紫鑫信托贷款合同》项下贷款提供保证，保证期间为主合同债务履行期限满之日起三年，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2019年6月26日，长安信托公司与被告五郭荣、被告六仲桂兰在广州市签订《长安宁?紫鑫药业信托贷款单一资金信托保证合同-4》(以下称《长安-紫鑫保证合同4》)，合同编号宁单紫鑫19080287，合同约定由保证人郭荣、仲桂兰为借款人吉林紫鑫公司在《长安-紫鑫信托贷款合同》项下贷款提供保证，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2019年6月24日，长安信托公司与被告三北京紫鑫公司在广州市签订《长安宁?紫鑫药业信托贷款单一资金信托信托抵押合同》(以下称《长安一紫鑫抵押合同》)，合同编号宁单紫鑫19080287，合同约定由保证人北京紫鑫公司为借款人吉林紫鑫公司在《长安-紫鑫信托贷款合同》项下贷款提供抵押担保，抵押物为位于北京市经济技术开发区科创九街11号院1号楼第8幢楼的不动产(不动产权证编号为京(2017)开不动产权第0019036号)，抵押顺位为第三顺位，抵押期限至主合同债务全部履行完毕之日止，抵押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2020年，由于被告一吉林紫鑫公司不能偿还到期利息，长安信托公司与吉林紫鑫公司签订《长安宁?紫鑫药业信托贷款单一资金信托信托贷款合同之补充协议》(以下称《长安紫鑫一补充协议》)，合同编号宁单紫鑫19080287-补，长安信托公司给予吉林紫鑫公司优惠的还款期限和贷款利率，调整部分还款期限和货款利率。

　　2019年6月24日，长安信托公司按《长安-紫鑫信托贷款合同》约定，向被告一发放货款本金200,000,000元。自2020年9月起，被告便未按合同按期还款付息，2021年6月23日贷款到期后，被告一仍未按合同约定清偿全部债务。根据《长安紫鑫信托贷款合同》第十四条【违约责任】“14.2借款人未按期足额支付本合同项下利息或本金的，贷款人有权要求借款人限期清偿，并有权要求借款人从逾期支付利息或本金之日起，对逾期支付的利息或本金按本合同项下款利率上浮50%的利率计收罚息，并按以下方式额外收取违约金:逾期利息或本金金额×【0.08】%×实际逾期天数。”之规定，吉林紫鑫公司逾期支付货款本息，构成违约，需支付罚息、违约金(具体数额及计算方式见证据14)。

　　2021年6月23日，长安信托公司向原告寄出《非现金形式信托财产现状分配通知书》，终止履行《长安-紫鑫信托合同》，并核照合同约定以信托财产原状返还原告，即通过债权转让的方式，将长安信托公司对被告一吉林紫鑫公司的债权转让给原告，长安信托公司对被告二、被告三、被告四、被告五、被告六的担保权利也一并转让。

　　（二）诉讼请求

　　（1）判令吉林紫鑫药业股份有限公司向原告归还货款本金人民币200,000,000元、利息30,174,444.45元、逾期本金罚息2,907,337.23元、逾期利息罚息1,036,221.83元、违约金8,407,629.33元，自2021年8月1日起，以未支付本金200,000,000元、来支付利息30,174,444.45元为基数，按罚息利率14.25%/年(9.5%*1.5=14.25%)计收罚息；自2021年8月1日起，以未支付本金200,000,000元、未支付利息30,174,444.45元为基数，按违约金利率0.08%/日计收违约金，暂合计242,525,632.84元。

　　（2）判令敦化市康平投资有限责任公司、北京中科紫鑫科技有限责任公司、郭春生、郭荣、仲桂兰对吉林紫鑫药业股份有限公司的上诉贷款本金、利息、逾期本金违约金、逾期利息违约金向原告承担连带清偿责任。

　　（3）判令原告对北京中科紫鑫科技有限责任公司所有的位于北京市经济技术开发区科创九街11号院1号楼等8幢楼不动产享有优先受偿权，拍卖所得价款优先偿还上诉第1项款项。

　　（4）本案诉讼费用包括受理费、财产保全费、律师费、申请执行费、评估费、公告费及原告实现本案债权支出的其他费用由上诉全部被告承担。

　　2.《应诉通知书》（2021）粤01民初1526号

　　（一）案件事实与理由

　　2019年2月19日，原告广州农商银行股份有限公司(以下称“广州农商银行”)与国通信托有限责任公司(以下称“国通信托公司”)在广州市天河区签订《国通信托?广州农商3号紫鑫药业单一资金信托信托合同》(以下称《国通信托合同》)，合同编号GTTC-2019-20-002-01，信托金额为95,000,000元，信托期限为12个月。

　　2019年2月20日，国通信托公司作为贷款人与被告一借款人吉林紫鑫药业股份有限公司(以下称吉林紫鑫公司)在广州市天河区签订《吉林紫鑫药业股份有限公司与国通信托有限责任公司之信托贷款合同》(以下称《国通一紫鑫信托贷款合同》)，合同编号GTTC-2019-20-002-02，合同约定由国通信托公司向吉林紫鑫公司提供贷款95,000,000元，贷款期限为12个月，贷款利率为年利率9.5%。

　　2019年2月20日，国通信托公司与被告二敦化市康平投资有限责任公司(以下称敦化康平公司)在广州市天河区签订《国通信托有限责任公司与敦化市康平投资有限责任公司之保证合同》(以下称《国通一康平保证合同》)，合同编号GTTC-2019-20-022-03，合同约定由保证人敦化康平公司为借款人吉林紫鑫公司在《国通-紫鑫信托贷款合同》项下贷款提供保证，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2019年2月20日，国通信托公司与被告三北京中科紫鑫科技有限责任公司(以下称北京紫鑫公司)在广州市天河区签订《国通信托有限责任公司与北京中科紫鑫科技有限责任公司之保证合同》(以下称《国通-北京紫鑫保证合同》)，合同编号GTTC-2019-20-022-05，合同约定由保证人北京紫鑫公司为借款人吉林紫鑫公司在《国通-紫鑫信托贷款合同》项下贷款提供保证，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2019年2月20日，国通信托公司与被告四郭荣、被告五仲桂兰、被告六郭春生在广州市天河区签订《国通信托有限责任公司与郭荣、仲桂兰及郭春生之保证合同》(以下称《国通-郭荣保证合同》)，合同编号GTTC-2019-20-022-04，合同约定由保证人郭荣、仲桂兰、郭春生为借款人吉林紫鑫公司在《国通一紫鑫信托贷款合同》项下贷款提供保证，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2019年2月20日，国通信托公司与被告三北京紫鑫公司在广州市天河区签订《国通信托有限责任公司与北京中科紫鑫科技有限责任公司之抵押合同》(以下称《国通一北京紫鑫抵押合同》)，合同编号GTTC-2019-20-022-06，合同约定由保证人北京紫鑫公司为借款人吉林紫鑫公司在《国通一紫鑫信托贷款合同》项下贷款提供抵押担保，抵押物为位于北京市经济技术开发区科创九街11号院1号楼等8幢楼的不动产(不动产权证编号为京(2017)开不动产权第0019036号)，抵押顺位为第二顺位，抵押期限至主合同债务全部履行完毕之日止，抵押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。2019年2月20日，国通信托公司按《国通-紫鑫信托贷款合同》约定，向被告一发放货款本金95，000,000元(见证据11)，2020年贷款到期后，被告一未按合同约定还款付息。根据《国通一紫鑫信托贷款合同》11.1“【违约情形】11.1.1甲方的违约...（3）未按期足额归还任何一笔贷款本息”11.2【违约救济措施】出现上述本合同第11.1条所列任一违约事件，乙方有权行使下述一项或几项权利：...11.2.2贷款利率自约定的贷款期限起始日提高至年利率B，甲方应补交货款利率调高之前贷款的利息与调高后贷款利息之间的差额...11.2.4按全部信托贷款本息总和的20%向甲方收取违约金..11.2.6任何一笔贷款逾期后，按本合同第4条约定计收罚息”，其中第4条约定“4.1.2本合同有效期间内，如甲方或相关方(包括但不限于担保方)一旦违反本合同及其他担保合同等交易文件的约定的，本合同项下信托贷款的利率自贷款期限起始日起上浮至年利率B，即24%/年..4.2.1甲方未按本合同约定期限归还任何一笔信托货款本金的，乙方有权对该笔逾期贷款从逾期之日起在本合同约定的贷款执行利率(包括乙方根据本合同的约定上调的利率)基础上上浮百分之五十计收罚息，直至本息清偿为止。...4.2.3应付未付利息的，乙方有权依据人民银行规定计收复利；对贷款逾期或违约使用期间未按期支付的利息，按本合同约定的罚息利率计收复利。”之规定(见证据2)，吉林紫鑫公司逾期支付款本息，构成违约，需支付利息差额、违约金、罚息、复利(具体数额及计算方式见证据12)。

　　2020年6月29日，国通信托公司向原告寄出《告知函》(见证据13)，终止履行《国通-紫鑫信托合同》，并按照合同约定以信托财产原状返还原告，即通过债权转让的方式，将国通信托公司对被告一吉林紫鑫公司的债权转让给原告，国通信托公司对被告二、被告三、被告四、被告五、被告六的担保权利也一并转让。

　　（二）诉讼请求

　　（1）判令吉林紫鑫药业股份有限公司向原告归还贷款本金人民币87,200,000元、利息7,680,150元、违约金19,000,000元、复利4,692,921元、罚息42,080,798.71元，自2021年8月1日起，以未支付本金87,200,000元为基数按罚息利率36%年(24%*1.5=36%)计收后续罚息，以未支付利息7,680,150元为基数，按复利利率36%/年(24%*1.5=36%)计收复利，暂合计160,653,869.71元。

　　（2）判令敦化市康平投资有限责任公司、北京中科紫鑫科技有限责任公司、郭春生、郭荣、仲桂兰对吉林紫鑫药业股份有限公司的上述贷款本金、利息、利息差额、违约金、复利、罚息、后续罚息向原告承担连带清偿责任。

　　（3）判令原告对北京中科紫鑫科技有限责任公司所有的位于北京市经济技术开发区科创九街11号院1号楼等8幢楼不动产享有优先受偿权，拍卖所得价款优先偿还上述第1项款项。

　　（4）本案诉讼费用包括受理费、财产保全费、律师费、申请执行费、评估费、公告费及原告实现本案债权支出的其他费用由上述全部被告承担。

　　三、涉讼《最高额保证合同》的决策程序

　　公司第六届董事会第五十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司 2019年度融资担保额度的议案》，公司及各级控股子公司2019年度向银行及其它金融机构等申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过35亿元，在此额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构等申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过35亿元。

　　涉讼《最高额保证合同》相关事项已经公司分别于2019年3月7日、2019年6月25日召开的第六届董事会第五十三次会议、第七届董事会第二次会议审议通过。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　目前案件尚未开庭审理，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案，将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月11日