延安必康制药股份有限公司 关于签署战略合作协议的公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康         公告编号：2021-130

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次签订的《战略合作协议》属于框架性协议，是对双方合作意愿性的框架约定，后续具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商确定。本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，未来合作项目中的具体事宜将以双方商谈确定的协议为准。

　　2、本次签订合作协议的相关履行及后续具体实施情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　3、截至本公告披露日，公司存在最近三年披露的框架协议未履行完毕的情况。

　　一、合作协议签署概述

　　1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2021年11月10日与南京观有股权投资有限公司（以下简称“观有资本”、“乙方”）签署《战略合作协议》（以下简称“协议”）。目前，受整体融资环境等因素影响，甲方存在一定流动性压力，现有资金难以充分满足新能源、新材料、医药板块的战略发展需求。为及时把握新能源、新材料、医药产业的发展窗口期，甲方与乙方拟达成合作关系，借助甲方的产业优势、乙方的资金优势及资源优势，双方实现互惠互利、资源共享、优势互补，共同推进甲方相关产业的发展。双方经协商一致，达成战略合作协议。

　　2、本次签订战略合作协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、协议对方的基本情况

　　（一）观有资本基本简介

　　观有资本是南京国资混改基金下属基金管理公司，曾先后发起设立紫金医药、紫金普拓、紫金巨石、紫金观萃、观乾民发和南京新兴零售等六只股权投资基金（或有限合伙企业），受托管理基金总规模近90亿元。

　　（二）观有资本基本信息

　　1、名称：南京观有股权投资有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：胡苏迪

　　4、统一社会信用代码：91320114MA1XCMN35N

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、成立日期：2018年10月25日

　　7、注册地址：南京市雨花台区安德门大街57号8幢4楼401室

　　8、经营范围：受托管理私募股权投资基金；从事股权投资管理及相关服务；股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、观有资本与公司不存在关联关系，亦不存在与公司有利益倾斜的情形。

　　10、观有资本不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、协议的主要内容

　　（一）合作内容

　　根据甲、乙双方的实际需求，在法律、法规和监管政策允许的前提下，甲、乙双方的合作主要包括但不限于以下内容：

　　1、乙方凭借资金优势、产业资源优势，为甲方控股子公司江苏九九久科技有限公司的引进投资工作提供支持。

　　2、乙方支持甲方新能源、新材料板块扩产相关的发展战略，促进甲方新能源、新材料产业的快速发展。

　　3、乙方为甲方当前的流动性困境提供纾困支持，助力甲方医药产业健康发展。

　　（二）合作方式

　　1、双方积极开展配合与协作，根据合作需要，向对方提供合作所需的相关信息。

　　2、双方将按照本协议约定承担相关的保密责任。

　　（三）履行期限

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期五年。经双方协商一致，可以延长本协议的有效期。

　　四、本协议签署对公司的影响

　　公司与观有资本在基于合法合规、长期合作、友好协商、诚实信用、互利共赢的原则建立长期稳定的合作关系，有利于充分发挥双方在实业和金融服务领域的优势，也有利于公司及时把握新能源、新材料、医药产业的发展窗口期，加快公司战略布局的实现，待项目落地，将对公司未来经营发展产生重大及深远影响。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的协议属于协议双方合作意愿性的框架约定，本协议仅就日后合作的方向、方式和原则做出原则性的安排。双方合作的范围亦不局限于本协议内容，可随双方业务发展做相应调整。本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，后续具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商确定。

　　2、公司将根据本协议的后续进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露的框架协议及意向性协议，具体情况如下：

　　2、在签署本协议前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况如下：公司于2021年11月3日披露了《关于股东股份减持计划提前实施完毕的公告》（公告编号：2021-127），截至2021年11 月1 日，北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 30,645,600 股，占公司总股本的 2%，股份减持计划已提前实施完毕。公司于2021年9月2日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-108），公司持股5%以上股东周新基拟自减持公告披露之日起15交易日后的6个月内减持公司股份数量不超过15,322,839股，即不超过公司总股本的1%。经公司在中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，周新基于2021年10月25日减持了2,000股。截至本公告披露日，周新基持有的公司股份数量为90,417,118股，持股比例占公司总股本的5.90%。

　　3、未来三个月内，不存在公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况 。公司于2021年7月17日在巨潮资讯网披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084）；于2021年7月20日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东被申请重整的进展公告》（公告编号：2021-085）；于2021年9月17日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东被申请重整的进展公告》（公告编号：2021-111），根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，鉴于新沂必康已进入破产重整，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，陕西省延安市中级人民法院已对新沂必康、陕西北度及李宗松所持有的公司的全部股票采取财产保全措施，并冻结新沂必康、陕西北度及李宗松名下公司的全部股票及相应孽息。

　　七、备查文件

　　公司与观有资本签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十一日