广东嘉应制药股份有限公司关于 回复深圳证券交易所对公司关注函的公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-102

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年11月3日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第371号）（以下简称“关注函”）。

　　收到关注函后，公司董事会高度重视，积极组织相关各方对关注函所关注的事项进行了认真核实，对关注函相关问题具体回复如下：

　　1、公司三季度报告显示，截至2021年9月30日，大连东涛持股比例为0.76%。公司于2021年11月2日披露的《关于2021年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》显示，截至2021年10月29日，大连东涛持股比例为3.15%。请股东大连东涛说明短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因，是否有利于公司治理稳定，是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。

　　大连东涛投资有限公司（以下简称“大连东涛”）回复：

　　一、大连东涛提出罢免董事的原因

　　（1）大连东涛实际控制人钱云冰先生平时对嘉应制药股票有所关注。在嘉应制药公告对广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）定增(以下简称“本次定增”)消息之后，研究了定增对象控制方广东新南方集团有限公司（以下简称“新南方集团”）的中医药产业优势及其实际控制人朱拉伊先生的中医药专家的个人背景，对其控制的新南方医疗定增嘉应制药的前景看好，故大量买入嘉应制药的股票。

　　（2）大连东涛持有公司股票后一直通过公开市场关注嘉应制药定增的进展，认为深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）通知解除与新南方医疗签署的《表决权委托协议》是不遵守其对社会公众承诺的背信行为，曾于2021年9月30日致函嘉应制药董事会，希望嘉应制药妥善处理相关事宜，尽责敦促老虎汇与新南方医疗认真履行公告承诺的定增义务，确保本次定增成功，给嘉应制药带来实际价值，给投资者良好回报。

　　（3）之后，大连东涛关注到非独立董事徐胜利先生和独立董事肖义南先生在嘉应制药的多次公告中，仅代表老虎汇的声音，不能忠实勤勉履行董事对嘉应制药的职责，给嘉应制药的声誉造成极大负面影响。

　　（4）大连东涛认为，嘉应制药如能确保本次定增成功，可以有效增强公司资金实力，引进朱拉伊先生控制的新南方集团中医药产业资源，有效提高公司资产质量，促进公司发展，保护中小股东利益。根据徐胜利董事与肖义南独立董事的表现，两位董事已经成为本次定增的障碍，如果能够罢免徐胜利的董事职位与肖义南的独立董事职位，有利于提高本次定增的成功率，加强嘉应制药公司治理的稳定，给嘉应制药带来正面的影响。

　　（5）经网络检索徐胜利先生与肖义南先生的资料，发现徐胜利先生事实上不应担任嘉应制药的董事、肖义南先生事实上不应担任嘉应制药的独立董事（理由详见罢免议案）。因此，大连东涛借嘉应制药将于2021年11月16日召开2021年第五次临时股东大会之际，提出罢免提案。

　　二、截至本函回复日，大连东涛持有嘉应制药股票1599万股，丁颖女士持有嘉应制药股票40万股，朱巧慧女士持有嘉应制药股票628万股，叁主体合计持有嘉应制药股票2267万股，占嘉应制药股票总数的4.46%，未超过嘉应制药股票总数的5%；东昌工业（临海）有限公司（以下简称“东昌工业”）是大连东涛的控股股东，钱云冰先生是大连东涛与东昌工业的实际控制人，截至本函回复日，东昌工业未持有嘉应制药股票；丁颖女士是钱云冰先生的夫人，朱巧慧女士是东昌工业的工会主席，丁颖女士与朱巧慧女士持有的嘉应制药股票表决权可以受钱云冰先生的支配，大连东涛与丁颖女士、朱巧慧女士构成一致行动关系。

　　大连东涛除与丁颖女士、朱巧慧女士存在一致行动关系外，与公司现任董监高、其他股东均不存在关联或一致行动关系。

　　2、公司于2021年11月4日披露的《关于2021年第五次临时股东大会再次增加临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》显示，截至2021年11月1日，老虎汇持股比例为11.27%。请老虎汇说明，作为公司目前第一大股东，提出罢免三名董事议案的原因，是否有利于公司治理稳定，是否存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。

　　老虎汇回复：

　　2021年10月12日，上市公司在回复2021年9月22日深交所下发的《关注函》过程中，如实披露了广东新南方投资有限公司（下称“新南方投资”）与陈泳洪、黄智勇、黄利兵签订的《股份转让协议》，新南方投资实控人朱拉伊与本股东实控人之间签署的《备忘录》，因朱拉伊故意违反《备忘录》相关内容，本股东依此解除《表决权委托协议》并收回所持股份对应的表决权。

　　本股东实控人在与各方包括与监管部门沟通时，为了不引起市场对上市公司过度的关注，承担起上市公司大股东应该承担的责任，本股东承诺，一切从上市公司及广大中小投资者利益出发，愿意平息风波。但是事与愿违，2021年10月19日，朱拉伊竟然通过董事会对如实披露信息的原董事会秘书进行打击报复，解聘其高管职务；2021年11月2日，大连东涛投资有限公司短期内增持公司3%的股份即提出罢免老虎汇提名的两位董事。

　　对于朱拉伊及大连东涛投资有限公司的行为，本股东被迫行使股东权益，予以回应。

　　一、本股东提议罢免董事朱拉伊、董事黄晓亮、独立董事徐驰的原因

　　（1）本股东与广东新南方医疗投资发展有限公司之间《表决权委托协议》已经解除，本股东没有继续委托其派出代表朱拉伊、黄晓亮担任公司董事的意愿。（公司注释：此处老虎汇表述有误，董事长朱拉伊先生和董事黄晓亮先生为时任第二大股东陈泳洪先生推荐提名进入董事会。）

　　（2）董事朱拉伊故意违反《备忘录》相关内容，违背证券市场诚实信用原则；朱拉伊、新南方投资通过签署《股份转让协议》与陈泳洪、黄智勇、黄利兵构成事实上的一致行动人关系，隐瞒不披露，违反了《上市公司收购管理办法》及《证券法》信息披露的法律要求。此外，朱拉伊作为公司董事长兼总经理，长期未在公司履职，没有尽到勤勉尽责的义务。

　　（3）董事黄晓亮违反《上市公司治理准则》第二十八条之规定，履职期间接受董事长朱拉伊的指使，粗暴干涉董事会秘书的正常工作，抢夺董事会秘书E-KEY，篡改《关注函》回复内容、故意删除重大信息，企图隐瞒事实，虚假信息披露，黄晓亮的行为已经超越了非独立董事权限，给上市公司内部治理造成恶劣影响。

　　（4）独立董事徐驰违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条第（五）项“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”的规定，符合《上市公司独立董事履职指引》第二十三条规定的免职条件。

　　徐驰明知独立董事任职禁止性规定，仍然违规担任独立董事，且在担任独立董事期间，违反了独立董事独立性原则审议相关议案。

　　2021年9月30日，在公司董事会召集会议审议回复深交所9月22日《关注函》内容时，明知黄晓亮篡改后的版本有隐瞒重大信息的嫌疑，仍然与朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊保持一致进行投票；

　　2021年10月15日，在公司董事会审议解聘董事会秘书议案时，在提议人朱拉伊提出的解聘理由存在巨大争议、违反深交所《股票上市规则》的情况下解聘高管的情况下，仍然与朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊保持一致进行投票。

　　根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事在任职后出现不符合规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务。

　　本股东提议罢免三位董事的具体原因详见罢免议案。

　　二、本股东不存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形

　　朱拉伊、黄晓亮、徐驰三位董事自进入公司担任董事后，公司风波不断，三位董事及新南方医疗未持有公司股份，继续担任董事只会给公司带来更多的不稳定性。本股东作为公司第一大股东，从自身利益及广大中小股东利益出发，有责任维持稳定，让公司重回正轨。因此，罢免三位董事后，将补选新的职业经理人担任公司董事及高管，采取激励措施，正向引导，强化公司管理，以取得公司治理的稳定和长远发展。

　　本股东从维护自身利益及广大中小股东利益出发，有意屏弃公司陈规陋习，合理利用专业人才，拓展公司现有管理人员视野，改善公司管理，以取得公司长远发展。公司利益与股东利益息息相关，本股东为公司第一大股东，不存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。

　　3、大连东涛罢免徐胜利董事职务的理由之一为徐胜利担任上市公司董事属于违规兼职，罢免肖义南独立董事职务的理由之一为肖义南不具备作为独立董事的独立性；老虎汇罢免徐驰独立董事职务的理由为徐驰不具备作为独立董事的独立性。请你公司核查并说明董事徐胜利、独立董事肖义南、独立董事徐驰是否具备任职资格，请律师发表明确意见。

　　一、董事会回复：

　　（一）非独立董事徐胜利不具备任职资格

　　近日，公司收到部分股东反映后，经公司核实：根据广州市律师协会网站的公示信息，徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律师，执业证号为14401201010714297，本年度注册情况为2020考核过程中。徐胜利未向公司报备上述情况，因此徐胜利的任职资格通过了公司核查程序，并经董事会审议通过提名徐胜利为董事候选人。

　　根据《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》[司办通（2020）63号]规定，（一）专职律师违规兼职。主要包括专职律师在执业期间担任党政机关、人民团体、事业单位、社会团体在编工作人员（兼职律师除外）；担任企业的法定代表人、董事（不含外部独立董事）、监事（不含外部独立监事）、高级管理人员或者员工；与律师事务所以外的其他单位签订劳动合同或形成劳动关系的；在律师事务所以外的其他单位参加全日制工作的（律师事务所接受委托并指派本所律师到相关单位提供法律服务的除外）。

　　故徐胜利在目前担任专职律师的情况下，不得同时担任公司的非独立董事。

　　合法合规是上市公司治理的基本要求，我们认为，在徐胜利放弃专职律师执业证之前，不适合担任上市公司非独立董事，不具备担任上市公司非独立董事的资格。

　　（二）独立董事肖义南不具备任职资格

　　（1）企查查、天眼查及上市公司海南椰岛(集团)股份有限公司（以下简称“海南椰岛”）、嘉应制药公开信息显示：

　　1）肖义南自2016年1月至今在海南椰岛担任独立董事，自2021年5月至今在嘉应制药担任独立董事；

　　2）嘉应制药副董事长冯彪控制的北京东方君盛投资管理有限公司持有海南椰岛19.84%的股份，为海南椰岛第一大股东，冯彪为海南椰岛实际控制人；冯彪控制的老虎汇持有嘉应制药11.27%的股份，为嘉应制药的第一大股东。

　　（2）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》第七条规定，独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属……。嘉应制药独立董事肖义南已经在持有嘉应制药已发行股票5%以上的股东单位老虎汇实际控制人冯彪控制的上市公司海南椰岛担任独立董事，之后同时又担任嘉应制药独立董事职务，明显违反前述规定，肖义南实质上不具备担任嘉应制药独立董事任职资格。

　　（3）证券部在董事会将老虎汇推荐肖义南补选为公司独立董事的议案提交审议前，对肖义南在冯彪控制的两家公司为主要股东的两家上市公司同时任独立董事的任职资格表示疑虑，且证券部工作人员将相关情况反映给了时任董秘徐胜利，后得到时任董秘徐胜利以下列理由认为肖义南符合担任嘉应制药独立董事候选人资格的答复：一、海南椰岛时任实际控制人为王贵海，非冯彪；二、冯彪控制的北京东方君盛投资管理有限公司已将其全部持有的海南椰岛股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托王贵海行使。因此，肖义南的任职资格通过了公司核查程序，并经董事会审议通过提名肖义南为独立董事候选人。

　　（4）肖义南在嘉应制药的表现，证明肖义南立场受到海南椰岛实际控制人冯彪的严重影响或控制，不具备担任嘉应制药独立董事的资格，非常明显的不独立表现有：

　　1）公司第六届董事会第一次会议相关议案审议结束后，董事长朱拉伊建议增加临时议案，提议聘用黄利兵担任公司执行总经理。董事会全体董事经过讨论后均同意聘用黄利兵担任公司执行总经理，但出于程序合规考虑，决定另行召开董事会通过这一项任命。前述过程，有会议全程录音为证。

　　肖义南却在《独立董事肖义南关于回复深交所<关注函>独董意见》中不顾亲历的事实，失去独立董事的立场去附和冯彪的不实之词，给公司董事会运作带来明显负面的社会影响。

　　2）在黄利兵与徐胜利的个人冲突事件中，肖义南未向黄利兵核实、也未向公司其他人员核实、未向负责处理的公安机关核实，不顾黄利兵与徐胜利在董事会与董事长调解下已经基本和解的事实，在《独立董事肖义南关于回复深交所<关注函>独董意见》中，将黄利兵与徐胜利两人之间的个人冲突歪曲成公司任职高管的人身安全在公司得不到保障严重事件，对公司造成严重的负面社会影响。

　　3）为保障董事会正常运作，根据公司董事长提议和指定，董事会同意将原由董事会秘书徐胜利保管的董事会印章、监事会印章与深交所信披EKEY，交由董事黄晓亮监管，由董秘徐胜利与董事黄晓亮相互配合，及时完成公司的信息披露事务。

　　2021年9月17日，徐胜利利用公司发布公告的机会，从证券事务代表处骗取并藏匿董事会印章、监事会印章与深交所信披EKEY，后无合理理由脱岗离开公司不再上班；在公司董事会解聘徐胜利的董事会秘书职务之后，徐胜利既不配合完成该次董事会议决议的信息披露义务，也拒绝交回被其藏匿的公司董事会印章、监事会印章、深交所全套信披EKEY和密码、公司信披邮箱gdjyzy@163.com和邮箱密码等行为，也证明了董事长提议并指定由董事黄晓亮监管公司董事会印章、监事会印章与深交所信披EKEY是完全正确与必要的。

　　肖义南却在《独立董事肖义南关于回复深交所<关注函>独董意见》中披露公司董事黄晓亮抢夺EKEY，干涉董事会秘书正常的信息披露工作，对公司造成严重的负面影响。

　　我们认为，肖义南作为公司的独立董事，在发表独立意见之前，不顾及其严肃的独立董事身份，随意披露不实信息，给嘉应制药带来严重的负面影响。相较于其他两名独立董事所发表的意见，肖义南发布的独立意见明显受到主要股东老虎汇及其实控人冯彪的影响或控制，已丧失作为独立董事公正与独立性，实质上已不适合担任嘉应制药独立董事职务。

　　（三）独立董事徐驰具备任职资格

　　根据独立董事徐驰的说明：2021年6月9日，徐驰受公司股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇委托，就贵州汉方（集团）有限公司《告知函》所述事项是否影响公司董事会行使职权事宜，出具了书面的法律分析意见，但其提供法律服务的委托人陈泳洪、黄利兵、黄智勇均不是公司的控股股东、实际控制人；经过反复自查自核，其本人不存在规范性文件及公司章程规定的不得担任独立董事的情形，其任职资格合规。

　　经公司审核，徐驰具备独立董事任职资格，并经董事会审议通过提名徐驰为独立董事候选人。

　　我们认为，徐驰自2021年8月2日在公司召开的第四次临时股东大会上当选独立董事以来，主要股东陈泳洪不参与嘉应制药的经营管理，独立董事徐驰履行独立董事职责，未受到股东陈泳洪的影响。独立董事徐驰不存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》中关于独立董事任职资格的情形，独立董事徐驰具备任职资格。

　　二、律师意见：

　　（一）董事徐胜利任职资格

　　徐胜利作为专职执业律师期间同时担任嘉应制药董事，明显违反司法部规章的禁止性规定。尽管《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，未列明违反法律法规禁止性规定的情形属于不得担任公司董事的情形，但合法合规是上市公司治理的基本要求，故在徐胜利放弃专职律师职业身份之前，应认定徐胜利不具备担任以合法合规为基本要求的上市公司董事的资格。

　　（二）独立董事肖义南任职资格

　　《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》第七条规定，独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属……。嘉应制药独立董事肖义南已经在持有嘉应制药已发行股票5%以上的股东单位老虎汇实际控制人冯彪控制的上市公司海南椰岛担任独立董事，之后同时又担任嘉应制药独立董事职务，明显违反《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》第七条规定，肖义南实质上不具备担任嘉应制药独立董事任职资格。

　　（三）独立董事徐驰任职资格

　　委托独立董事徐驰提供法律服务的委托人陈泳洪、黄利兵、黄智勇均不是嘉应制药的控股股东、实际控制人，徐驰在当选为嘉应制药独立董事前曾为嘉应制药股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇提供法律服务，并未违反《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》及其他法规与规范性文件关于独立董事任职资格的规定，徐驰具备担任嘉应制药独立董事的任职资格。

　　具体内容详见《上海建纬（杭州）律师事务所关于对广东嘉应制药股份有限公司关注函之专项法律意见书》。

　　4、根据上述股东临时提案，公司2021年第五次临时股东大会将审议罢免五位董事的议案。请你公司说明上述事项对公司董事会运作的影响，是否存在导致公司董事会人数低于法定人数的风险，你公司股票交易是否可能触碰本所《股票上市规则》第13.3条第三款“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形，请律师发表明确意见。

　　一、董事会回复：

　　根据《公司法》第一百零八条的规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

　　根据《公司法》第一百条的规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时。

　　（1）目前公司董事会成员共 9 人，如果公司2021年第五次临时股东大会审议通过罢免五位董事的全部议案，在选举出新的董事之前，公司董事会人数将低于《公司法》规定的最低董事人数要求；

　　（2）如果因为五位董事全部被罢免而导致董事会成员低于法定人数的，在选举出新的董事之前，公司存在触碰《股票上市规则》第13.3条第三款“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形。

　　二、律师意见：

　　（1）目前公司董事会成员共 9 人，如果公司2021年第五次临时股东大会将审议通过罢免五位董事的全部议案，在选举出新的董事之前，公司董事会人数将低于《公司法》规定的最低董事人数要求；

　　（2）如果因为五位董事全部被罢免而导致董事会成员低于法定人数的，在选举出新的董事之前，公司存在触碰《股票上市规则》第13.3条第三款“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形。

　　具体内容详见《上海建纬（杭州）律师事务所关于对广东嘉应制药股份有限公司关注函之专项法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 11 月 10 日

　　证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号：2021-103

　　广东嘉应制药股份有限公司关于召开

　　2021年第五次临时股东大会再次补充通知的更正公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月4日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于2021年第五次临时股东大会再次增加临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》 （公告编号：2021-098，以下简称“《再次补充通知公告》”），公司原通知公告设置了总议案，但其后股东大连东涛投资有限公司提议增加《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》及深圳市老虎汇资产管理有限公司提议增加《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》和《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》，近期公司接到多名投资者反映不了解总议案投票规则，为确保网络投票的准确有效，能真实反映投资者投票意向，现对原通知公告中的部分内容予以更正，删除总议案设置，公司对《再次补充通知公告》中关于总议案的部分具体更正情况如下：

　　一、“三、提案编码” 部分内容更正

　　更正前：

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码表

　　更正后：

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码表

　　二、“五、参加网络投票的具体操作流程”部分内容删除

　　《再次补充通知公告》第五、参加网络投票的具体操作流程（一）网络投票的程序中“4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。”予以删除。

　　三、“附件：2021年第五次临时股东大会授权委托书”部分内容更正

　　更正前：

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2021年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　更正后：

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2021年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　除上述两处内容更正外，原通知公告中的其他内容保持不变，公司对于公告更正给投资者带来的不变深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021 年 11 月 10 日

　　更正后的《再次补充通知公告》如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年11月16日（星期二）下午13:30；

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月16日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月16日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月10日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年11月10日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司三楼会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　提案1、《关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的议案》；

　　提案2、《关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的议案》；

　　提案3、《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；

　　提案4、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》；

　　提案5、《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；

　　提案6、《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；

　　提案7、《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。

　　说明：以上提案1、提案2已由公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，提案3、提案4、提案5、提案6、提案7由公司具备临时提案权的股东合法提议增加。上述提案提交股东大会审议的程序合法、资料完备，提案1、提案2内容详见公司于2021年10月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2021-080）。

　　提案3、提案4内容详见公司于2021年11月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告》（公告编号：2021-093）。

　　提案5、提案6、提案7内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》。

　　提案1、2、3、4、5、6、7均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码表

　　四、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2021年11月11日至2021年11月12日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

　　3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月16日（现场股东大会召开日）上午9；15，结束时间为2021年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：黄晓亮

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　电子邮箱：jyzy_gd@163.com

　　七、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第二次临时会议决议。

　　2、关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月3日

　　附：2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2021年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。