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北京市竞天公诚（南京）律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书

　　致：南京盛航海运股份有限公司

　　北京市竞天公诚（南京）律师事务所（下称“本所”）受南京盛航海运股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2021年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

　　第一节引言

　　本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京盛航海运股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决相关事项进行了必要的核查和验证。

　　本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项的相关法律问题，提供如下意见：

　　第二节正文

　　一、本次股东大会的召集程序

　　2021年10月25日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所（下称“深交所”）网站上刊登《南京盛航海运股份有限公司关于召开2021年第三临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），对公司2021年第三次临时股东大会的召集人、召开方式、时间、地点、审议事项、登记方法、投票方式等事项予以通知、公告。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召开程序

　　1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会现场会议于2021年11月10日下午14:00在南京市栖霞区广月路十月公社科创园S11号三楼会议室召开，召开的时间、地点、方式与公司本次股东大会会议通知的内容一致。

　　3、本次股东大会采用深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。通过深交所交易系统投票平台的投票时间为2021年11月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票平台的投票时间为2021年11月10日9:15至15:00。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司本次股东大会会议通知的内容一致。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的召集人及出席人员资格

　　1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　2、根据公司本次股东大会通知公告，2021年11月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东，有权出席本次股东大会及参加表决。

　　3、根据股东及其授权代表提供的授权委托文件，出席本次股东大会现场会议的股东共7名，代表公司有表决权股份35,688,100股，占公司有表决权股份总数的29.6741%。根据深交所交易系统和互联网投票系统统计，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共8名，代表公司有表决权股份30,399,100股，占公司有表决权股份总数的25.2764%。

　　4、公司董事长李桃元因工作原因无法主持会议，经半数以上董事共同推举，董事刁建明主持本次会议。公司部分董事会及监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　1、根据公司本次股东大会会议通知，本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据深交所向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。

　　3、本次股东大会对如下议案进行了表决：

　　3.1《关于修订<公司章程>的议案》；

　　3.2《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》；

　　3.3《关于增补公司第三届监事会非职工监事的议案》；

　　3.4《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》；

　　3.5《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　3.6《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　3.7《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　3.8《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　3.9《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　　3.10《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；

　　3.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　4、根据表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得本次股东大会审议通过。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，南京盛航海运股份有限公司2021年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　北京市竞天公诚（南京）律师事务所

　　负责人：胡铮铮经办律师：程铭

　　张琪

　　年月日

　　证券代码： 001205 证券简称：盛航股份公告编号：2021-039

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月10日（星期三）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30以及下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年11月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：南京市栖霞区广月路十月公社科创园S11号三楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长李桃元因工作原因无法主持会议，经半数以上董事共同推举，董事刁建明主持本次会议。

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：

　　通过现场和网络投票参加本次股东大会表决的股东或授权代表共计15名，代表有表决权股份数共计66,087,200股，占公司有表决权股份总数的54.9505%，其中：

　　出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共7名，代表有表决权股份数共计35,688,100股，占公司有表决权股份总数的29.6741%。

　　通过网络投票出席会议的股东共8名，代表有表决权股份数共计30,399,100股，占公司有表决权股份总数的25.2764%。

　　2、中小股东出席情况：

　　通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）共计7名，代表有表决权股份数6,741,867股，占公司有表决权股份总数的5.6058%。

　　3、公司部分董事及监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，北京市竞天公诚（南京）律师事务所见证律师列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）议案的表决方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

　　（二）议案的表决结果。

　　1、《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意66,087,200股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意6,741,867股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，该议案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》