云南恩捷新材料股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-177

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2021年11月10日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2021年11月7日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事八人，实际出席会议的董事八人（其中董事长Paul Xiaoming Lee、董事Alex Cheng、独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于与宁德时代开展合作的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于与宁德时代开展合作的公告》（公告编号：2021-178号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十六次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十一月十日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-178

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于与宁德时代开展合作的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）于2021年11月10日召开的第四届董事会第三十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与宁德时代开展合作的议案》，同意公司于同日与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订《云南恩捷新材料股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之合作协议》，双方约定于中国境内共同投资设立一家有限责任公司作为平台公司，主要从事投资干法隔离膜及湿法隔离膜项目。平台公司的总投资额为人民币80.00亿元，注册资本为人民币15.00亿元，其中，先由公司出资人民币7.65亿元设立平台公司，在满足协议约定的先决条件后，宁德时代对平台公司增资人民币7.35亿元，增资完成后，公司持有平台公司51%股权，宁德时代持有平台公司49%股权。公司资金来源为自有资金或自筹资金。平台公司设立后，由平台公司投资设立湿法隔离膜项目公司，并由平台公司与公司控股孙公司江西恩博新材料有限公司（以下简称“江西恩博”）合资设立干法隔离膜项目公司。同时公司董事会授权公司管理层办理本次开展合作的相关事项并签署相关决议、协议等法律文件。

　　2、根据《深圳证券交易所上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次开展合作的事项无须提交公司股东大会审议。本事项尚需各方完成工商等相关监管审批程序后方可实施。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350900587527783P

　　3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　4、注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

　　5、法定代表人：周佳

　　6、注册资本：232900.780200万人民币

　　7、成立日期：2011年12月16日

　　8、主营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构

　　注：①前十股东情况来源于《宁德时代新能源科技股份有限公司2021年第三季度报告》；

　　②上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

　　宁德时代实际控制人为曾毓群和李平。

　　10、关联关系：与公司不存在关联关系。

　　11、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径，宁德时代不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　12、主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述宁德时代2020年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年前三季度数据未经审计。

　　三、标的公司的基本情况

　　公司和宁德时代于中国境内共同投资设立一家平台公司，基本情况如下：

　　1、名称：平台公司的最终名称以工商登记核准名称为准

　　2、组织形式：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币150,000万元

　　4、注册地：中国浙江省宁波市梅山保税港区

　　5、经营范围：新型膜材料制造，新型膜材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售。（最终经营范围以市监局予以登记的为准）

　　6、主营业务：主要从事投资干法隔离膜及湿法隔离膜项目。

　　7、股权结构及出资比例

　　四、协议的主要内容

　　2021年11月10日，公司与宁德时代在宁德市签订了《云南恩捷新材料股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之合作协议》，主要内容如下：

　　（一） 平台公司组织、经营宗旨和经营范围

　　1、双方同意根据本协议约定设立平台公司，其名称及注册地如下：

　　（1）名称：平台公司的最终名称以中国国家市场监督管理总局或其地方分支机构（以下简称“市监局”）登记的名称为准。

　　（2）注册地为中国浙江省宁波市梅山保税港区。

　　2、组织形式：平台公司为依据中国法律设立的有限责任公司。双方对平台公司承担的责任应以其根据本协议认缴的平台公司注册资本为限。除此之外双方对平台公司的任何损失、债务或本协议及平台公司章程规定以外其他义务不承担任何责任。

　　3、平台公司的经营范围如下：新型膜材料制造，新型膜材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售（最终经营范围以市监局予以登记的为准）。

　　4、平台公司的主营业务如下：主要从事投资干法隔离膜及湿法隔离膜项目。

　　（二）注册资本、股权比例及出资

　　1、 平台公司的总投资80亿元，注册资本为人民币15亿元（RMB1,500,000,000）。股东可根据平台公司经营需求协商增加注册资本，如果注册资本不足以覆盖平台公司资金所需，则双方同意按照比例通过向平台公司增资、借款、或者共同提供担保的方式解决平台公司资金问题。

　　2、 双方最终认缴的注册资本、持股比例及出资方式如下：

　　3、 平台公司具体设立方式如下：

　　（1）恩捷股份设立平台公司

　　自本协议签署之日起15个工作日内，恩捷股份完成平台公司于市监局的设立登记手续。平台公司设立时注册资本为76,500万元，恩捷股份持有其100%的股权。

　　（2）宁德时代增资平台公司

　　双方同意，在满足本协议约定条件的情况下，宁德时代向平台公司增资，平台公司的注册资本由76,500万元增加至150,000万元。前述增资完成后，平台公司股权结构变更为如下：

　　（三） 平台公司董事会由五名董事组成，三名由恩捷股份提名，两名由宁德时代提名。董事长由恩捷股份指定，副董事长由宁德时代指定。平台公司董事会聘任总经理一名；聘任副总经理，其中至少包括一名由宁德时代提名的常务副总经理；首席财务官由恩捷股份提名，财务主管则由宁德时代提名。

　　平台公司设立后投资设立湿法隔离膜项目公司，平台公司持有100%股权，规划产能为16亿平/年。平台公司设立后与江西恩博合资设立干法隔离膜项目公司，其中平台公司和江西恩博共同持有干法隔离膜项目公司股权，规划产能为20亿平/年。

　　（四） 宁德时代与恩捷股份定期就采购订单进行约定（“采购订单约定”），恩捷股份确保平台公司及其投资的项目公司按照采购订单约定（包括干法隔离膜产品的产量和湿法隔离膜产品的产量）优先保障向宁德时代供应，即宁德时代在采购订单约定范围内对平台公司及其投资的项目公司的产能享有优先采购权。

　　基于本次合作，同等商务条件的情况下，在本协议签署后的5年时间内，恩捷股份在全球供货的全资子公司（不计平台公司投资的项目公司）的湿法隔离膜产品向宁德时代优先供应；同时，宁德时代优先对该等公司出货进行采购。具体定价以双方签署的采购协议为准。

　　（五） 违约责任：如任何一方违反本协议，使守约方遭受任何费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费）、支出、负债或损失，则违约一方应就该等费用、支出、负债或损失向守约方赔偿，以使守约方免受损害。

　　（六） 本协议经过双方有权机关批准后，授权相关人员签署本协议，本协议经过双方正式签署时即生效，持续有效直至根据本协议约定的相关条款被解除。

　　五、本次合作的目的、影响及存在的风险

　　1、本次合作的目的和影响

　　随着全球范围内新能源汽车的增长以及储能市场的快速兴起，新能源市场对锂电池隔离膜的需求量将迅速扩大，市场前景广阔。本次公司与宁德时代开展合作，旨在整合双方优势资源，充分发挥双方的竞争优势，合作共赢，符合公司发展战略。

　　本次开展合作涉及的公司资金来源为自有资金或自筹资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展。本次合作协议的签订有助于提升公司核心竞争力和盈利能力，增强公司的整体实力，对公司长远发展具有积极影响。

　　2、存在的风险

　　（1）本事项尚需各方完成工商等相关监管审批程序后方可实施。

　　（2）本次开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　（3）公司和宁德时代共同投资的平台公司及其项目公司未来尚存在因合作、技术、市场变化等因素影响导致运营效益不达预期的风险。公司将不断完善平台公司及其项目公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，督促合资公司审慎开展业务。

　　公司董事会将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第三十次会议决议；

　　4、公司与宁德时代签订的《云南恩捷新材料股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之合作协议》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二一年十一月十日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2021-179

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第四届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年11月7日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第三十次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2021年11月10日下午13时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于与宁德时代开展合作的议案》

　　经审核，监事会认为：公司于2021年11月10日与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签订《云南恩捷新材料股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之合作协议》，双方约定于中国境内共同投资设立一家有限责任公司作为平台公司，主要从事投资干法隔离膜及湿法隔离膜项目。平台公司的总投资额为人民币80.00亿元，注册资本为人民币15.00亿元，其中，先由公司出资人民币7.65亿元设立平台公司，在满足协议约定的先决条件后，宁德时代对平台公司增资人民币7.35亿元，增资完成后，公司持有平台公司51%股权，宁德时代持有平台公司49%股权。公司资金来源为自有资金或自筹资金。平台公司设立后，由平台公司投资设立湿法隔离膜项目公司，并由平台公司与公司控股孙公司江西恩博新材料有限公司合资设立干法隔离膜项目公司。前述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于与宁德时代开展合作的公告》（公告编号：2021-178号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备案文件

　　1、公司第四届监事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零二一年十一月十日