江西世龙实业股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函〔2021〕 第324号回复的公告

　　证券代码：002748       证券简称：世龙实业     公告编号：2021-104

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月10日收到深圳证券交易所《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第324号）（以下简称“关注函”），针对关注函中提及的事项，公司逐项进行了认真核查，现将有关问题回复如下：

　　1、你公司于9月3日公告称李宗标、张昌佑已向乐平市人民法院等机关提请复议或申请抗诉，认为该案尚未作出最终裁决。但乐平市人民法院出具的裁定显示，“如不服本裁定，可以向本院申请复议一次，复议期间不停止本裁定的执行”。请说明你公司未更正股东大会决议是否合规。

　　回复：

　　2021年6月30日，公司收到乐平市人民法院《协助执行通知书》，通知公司乐平市人民法院作出(2021)赣0281民初2307号民事裁定书，除非乐平市龙强投资中心（有限合伙）（下称“龙强投资”）合伙人会议表决通过，否则禁止李宗标（龙强投资执行事务合伙人）做出使用龙强投资的公章或者以龙强投资执行事务合伙人名义进行书面或网上代表龙强投资行使权利或履行义务的行为。

　　2021年8月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，公司股东之一龙强投资委托张昌佑参会表决，但张昌佑仅持有龙强投资的两份委托协议（分别于2021年5月27日和2021年5月29日签署，由李宗标签字并加盖了龙强投资的公章），未向公司出具龙强投资的合伙人决议。2021年8月26日，公司发布了临时股东大会决议公告，在统计投票时计入了龙强投资的表决票。

　　2021年8月27日，乐平市人民法院做出了（2021）赣0281民初 2307-1号民事裁定书，裁定：李宗标委托张昌佑在2021年8月25日的表决行为违反了（2021）赣0281民初 2307号民事裁定。并载明：本裁定一经做出即生效，如不服本裁定，可以向本院申请复议一次，复议期间不停止本裁定执行。同日，乐平市人民法院向公司发出了《通知书》，载明：“因你司未尽到审慎协助执行义务，现通知你司，被告李宗标委托张昌佑在2021年8月25日以龙强投资名义投出的江西世龙15,299,900股表决票的行为违反了（2021）赣0281民初 2307号民事裁定书的裁定事项，不应予以计票，请贵司在2021年9月3日前依法予以更正”。

　　2021年8月28日，公司发布了2021年临时股东大会决议公告（更正后），仍然将龙强投资的表决票计为有效票，且未披露乐平法院（2021）赣0281民初 2307-1号民事裁定书及《通知书》。2021年9月1日，公司披露了《关于收到法院通知书并予以回复说明的公告》（公告编号：2021-072），认为张昌佑在公司2021年第一次临时股东大会投票行为合法有效，公司仍未按照乐平市人民法院的通知更正。

　　2021年9月1日，公司对股东大会决议进行了更正，并作出了《江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议（再次更正后）》。根据该股东大会决议，公司通过《关于罢免曾道龙董事职务的议案》、通过《关于罢免刘林生董事职务的议案》、未通过《关于罢免刘宜云董事职务的议案》 、未通过《关于选举舒云凡先生为第四届董事会非独立董事的议案》、未通过《关于增补欧阳祖友先生为第四届董事会独立董事的议案》，故公司董事会由汪国清、刘宜云、汪利民、陆豫、蔡启孝5人组成。因公司原董秘章慧琳未将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”移交给代行董秘职责的刘宜云董事，导致公司相关信息及文件截至2021年10月25日前均无法进行网络披露。

　　公司未按照乐平市人民法院裁定书及通知的要求更正股东大会决议是违反《民事诉讼法》的，但公司已于2021年9月1日依法更正了股东大会决议，且于2021年10月20日已披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告（再次更正后）》（公告编号：2021-087），消除了该种违法情形。

　　2、据你公司人员反馈，公司目前有两个公章、两个董事会印章。9月4日，你公司在某报纸上刊登声明称已启用新公章和董事会印章。同时，公司有部分董事称公章及董事会章并未丢失，新印章系违规私刻。请核实说明前述事项是否属实、公司出现两套印章的原因、相关印章是否合法有效。

　　回复：

　　2021年9月1日，公司依法更正股东大会决议，汪国清、蔡启孝、刘宜云签署了《第四届董事会第三十二次会议召集人和主持人的函》，提议召开临时董事会，并推举董事汪国清为本次会议的召集人和主持人。

　　董事汪国清先生于同日发出了《关于召开第四届董事会第三十二次会议的通知》，通知载明了会议时间、会议地点、会议议题，并以电子邮件方式、电话等方式告知了全体董事、监事、高级管理人员。

　　本次会议于2021年9月1日在公司会议室举行，现场出席的董事有三名，缺席两名，列席会议的监事两名，高级管理人员两名。会议由董事汪国清先生主持，会议审议了：《关于选举汪国清为公司董事长的议案》、《关于免去曾道龙总经理职务的议案》、《关于免去章慧琳董事会秘书的议案》。会议进行中，公司董事会秘书章慧琳女士提出辞职。

　　经书面投票表决，本次会议作出第四届董事会第三十二次会议决议，审议通过了《关于选举汪国清为公司董事长的议案》、《关于免去曾道龙总经理职务的议案》、《关于免去章慧琳董事会秘书的议案》，会议选举汪国清为公司董事长代行总经理职权，刘宜云代行董事会秘书职权。

　　临时董事会结束后，新当选董事长代行总经理职权的汪国清先生向公司印章管理部门-总经办询问公章及董事会印章保管情况，但被告知两章不知下落，当即向乐平市公安局报警处理，但仍未找到两章。考虑到公章及董事会印章遗失将直接影响公司经营且存在巨大法律风险，故决定立刻办理公章及印章的遗失补刻、登报声明遗失。2021年9月2日，公司办理了公章遗失登报、公章遗失补刻、董事会印章雕刻备案手续并领取到了新的公章和董事会印章。2021年9月3日，《景德镇日报》刊登了公司关于公章遗失的声明。2021年9月4日，《经济晚报》刊登了公司关于原董事会印章（无编号）及公章（编号3602810037631）作废并启用新的董事会印章（编号3602810115766）及公章（编号：3602810115765）的声明。

　　2021年9月8日，公司发现有人以“江西世龙实业股份有限公司”的名义在江西日报刊登声明，声明“江西世龙实业股份有限公司（英文名：JIANGXI SELON INDUSTRIAL CO.LTD)在公安备案的公章（防伪编号3602810037631）从未遗失，合同专用章（防伪编号3602810032105）从未遗失”，并声明“世龙实业公章、合同专用章及营业执照正副本均由董事长曾道龙先生指定专人保管，从未遗失”。但依据公司《印鉴管理办法》的规定，公司公章应由总经办专人保管，而已被免除董事职务、总经理职务的曾道龙掌握、保管公章的行为不符合《印鉴管理办法》的规定。合法选举产生的董事长代行总经理职权的汪国清先生发现公司公章及董事会印章遗失并报警后，公司将原公章及董事会印章登报作废，并依法向主管单位乐平市公安机关申请补刻公章、印章，且乐平市公安局依法批准公司补刻公章并接受新章的备案。因此，补刻的公章及董事会印章合法有效，原公章及董事会印章已作废。

　　3、请律师对前述事项核查并发表明确意见，并对公司9月1日召开的第四届董事会第32次会议是否有效发表明确意见。

　　回复：

　　公司已委托江西豫章律师事务所针对上述事项出具法律意见书（见相关《法律意见书》）。

　　特此公告。

　　江西世龙实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十一月十一日

　　证券代码：002748      证券简称：世龙实业   公告编号：2021-105

　　江西世龙实业股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函〔2021〕

　　第332号回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月17日收到深圳证券交易所《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第332号）（以下简称“关注函”），针对关注函中提及的事项，公司逐项进行了认真核查，现将有关问题回复如下：

　　据你公司部分董事反映，你公司于2021年9月9日召开第四届监事会第26 次会议，冯汉华、罗锦灿、潘英曙出席此次会议，会议以2票同意、1票反对审议通过了《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提请公司更正股东大会决议并予以公告的议案》。对于前述事项，你公司未对外披露。

　　我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核实并说明：

　　1、说明上述事项是否属实，如属实，请说明未披露上述监事会决议的合理性，是否符合本所《股票上市规则》（2020年修订）第8.1.5条的要求。

　　回复：

　　（1）说明上述事项是否属实

　　2021年9月7日，新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆致远”）认为公司董事曾道龙、刘林生、陆豫、董事会秘书章慧琳违抗乐平法院裁定，拒不更正2021年第一次临时股东大会决议、拒不履行信息披露义务等行为严重违反法律和公司章程，给公司造成了重大损失，故其以公司股东（持有360万股，占总股本1.5%，连续持有时间超过180天）身份要求公司监事会对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼，并要求公司按乐平市法院要求依法更正2021年第一次临时股东大会决议。

　　2021年9月8日，公司监事会主席冯汉华以邮件方式通知全体监事于2021年9月9日上午9:00以通讯方式召开第四届监事会第二十六次会议。2021年9月9日上午9：00，全体监事以通讯方式召开了本次会议，审议通过了《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提请公司更正股东大会决议并予以公告的议案》。因此，公司于2021年9月9日召开的第四届监事会第二十六次会议属实。

　　（2）如属实，请说明未披露上述监事会决议的合理性，是否符合本所《股票上市规则》（2020年修订）第8.1.5条的要求。

　　2021年9月1日，公司作出了《江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议（再次更正后）》。根据该股东大会决议，公司通过《关于罢免曾道龙董事职务的议案》、通过《关于罢免刘林生董事职务的议案》、未通过《关于罢免刘宜云董事职务的议案》、未通过《关于选举舒云凡先生为第四届董事会非独立董事的议案》、未通过《关于增补欧阳祖友先生为第四届董事会独立董事的议案》，故公司董事会由汪国清、刘宜云、汪利民、陆豫、蔡启孝5人组成。但原董秘章慧琳9月1日提交辞职报告后，将所有工作资料及“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交付至原董事长曾道龙先生，未将相关数字证书移交给公司现任代行董秘职责的刘宜云董事。

　　因“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”被原董事长曾道龙掌控，公司于9月14日通过官方邮箱jiangxiselon@chinaselon.com将第四届监事会第二十六次会议相关文件发送至曾道龙，要求曾道龙配合公司进行信息披露。9月15日，曾道龙向监事会主席冯汉华发出了《江西世龙实业股份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明》，拒绝配合公司披露第四届监事会第二十六次会议决议。

　　综上，因原董事长曾道龙未将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交还给公司，导致公司未及时进行信息披露，此行为不符合深交所《股票上市规则》第8.1.5的要求。但在曾道龙先生将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交还给公司后，公司及时履行了信息披露义务，详见公司2021年10月26日披露的《第四届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-092）。

　　2、对照《公司法》（2018年修订）、你公司《公司章程》及《监事会议事规则》等相关条款，说明本次监事会的提议程序、审议程序是否合规。

　　回复：

　　（1）股东新疆致远要求监事会对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的行为合法合规

　　新疆致远认为公司董事曾道龙、刘林生、陆豫、董事会秘书章慧琳违抗乐平法院裁定，拒不更正2021年第一次临时股东大会决议、拒不履行信息披露义务等行为严重违反法律和公司章程，给公司造成了重大损失，依据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，应当承担赔偿责任，故依据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条、《江西世龙实业股份有限公司章程》第三十五条、第一百六十四条的规定，向监事会发出《关于对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的请求》，要求监事会以起诉的方式追究曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳法律责任，新疆致远的该行为不是提议召开监事会，而是依法行使其股东权利，符合《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》、《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　（2）本次监事会会议的召集程序合规

　　在收到新疆致远的请求后，公司监事会主席冯汉华认为因公司前董事长曾道龙拒不配合公告公司2021年第一次临时股东大会决议（再次更正后）的行为仍在持续，情况紧急，故决定依据《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》以及《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十一条规定，召集监事会会议。并按照《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十五条第二款“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知……”之规定，以邮件方式向全体监事发送了会议通知，故本次监事会会议召集程序合规。

　　（3）本次监事会会议的召开程序合规

　　本次会议应出席的监事三名，实到三名，符合《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十八条规定“会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行”之规定，故本次监事会会议的召开程序合规。

　　（4）本次监事会会议的表决程序合规

　　本次参会三名监事为冯汉华、罗锦灿、潘英曙，表决同意的监事为冯汉华、罗锦灿，反对的监事为潘英曙，《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提起公司更正股东大会决议并予以公告的议案》表决通过。因情况紧急，监事均以通讯方式表决。上述事项符合《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十七条“紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决……”及第三十一条“监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意”之规定，故本次监事会会议表决程序合规。

　　综上，公司第四届监事会第二十六次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》以及《江西世龙实业股份有限监事会议事规则》的规定，所作出的决议合法、有效。

　　3、你公司是否存在妨碍监事会独立行使职权的情形。

　　回复：

　　依据《上市公司治理准则》第四十七条“监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益”之规定，监事会对公司及公司的相关人员具有监督权力，监事会所作出的决议应当按照《上市公司信息披露管理办法》及时进行披露。公司曾要求曾道龙配合披露本次决议，但其拒不移交“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”，也拒不配合公司进行信息披露。

　　公司没有妨碍监事会独立行使职权。第四届监事会第二十六次会议的召集、召开、表决程序合规，曾道龙在《江西世龙实业股份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明》中的个人意见不能成为其不配合公司披露相关监事会决议的理由，其行为已经严重妨碍监事会独立行使职权。公司于2021年10月24日收到专区数字证书密钥后及时履行信息披露义务，于2021年10月26日披露了《第四届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-092）。

　　4、请律师对前述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司已委托江西豫章律师事务所针对上述事项出具法律意见书（见相关《法律意见书》）。

　　特此公告。

　　江西世龙实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十一月十一日

　　法律意见书

　　江西豫章律师事务所依法接受江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据委托人提供的书面材料、相关人员陈述以及通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）查询相关公告，现指派黄波、周萌律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,针对深圳证券交易所发出的《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第324号）》发表如下法律意见：

　　一、出具本《法律意见书》所依据的材料

　　（一）《江西世龙实业股份有限公司章程》；

　　（二）《江西世龙实业股份有限公司董事会议事规则》；

　　（三）《江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》；

　　（四）《江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议（再次更正后）》；

　　（五）《关于推荐江西世龙实业股份有限公司第四届董事会第三十二次会议召集人、主持人的函》；

　　（六）《江西世龙实业股份有限公司关于召开第四届董事会第三十二次董事会的通知》；

　　（七）《江西世龙实业股份有限公司第四届董事会第三十二次董事会决议》；

　　（八）《董事会会议议案表决票》；

　　（九）《印鉴管理制度》；

　　（十）汪国清2021年9月1日报警视频、通知召开董事会的电话录音；

　　（十一）《公章备案证明》；

　　（十二）2021年9月8日《江西日报》；

　　（十三）汪国清、蔡启孝、冯汉华、李角龙、张海清、张扬波《谈话笔录》；

　　（十四）公司提供的其他材料。

　　本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到贵司的承诺和保证，即：贵司已向本事务所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头说明，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件或电子邮件，则保证与正本或原件相符。

　　本《法律意见书》是根据公司提供的材料以及相关人员陈述，从专业角度发表我们的看法和意见，委托人对本《法律意见书》的结论有独立判断之权利。

　　二、出具本《法律意见书》所依据的法律、法规及规章

　　（一）《中华人民共和国民法典》及相关司法解释；

　　（二）《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释；

　　（三）《中华人民共和国公司法》及相关司法解释；

　　（四）《中华人民共和国律师法》；

　　（五）其他有关法律法规和司法解释。

　　三、法律意见

　　1、关于公司未更正股东会决议的行为是否合规

　　2021年6月30日，公司收到乐平市人民法院《协助执行通知书》，通知公司乐平市人民法院作出(2021)赣0281 民初2307号民事裁定书，除非乐平市龙强投资中心（有限合伙）（下称“龙强投资”）合伙人会议表决通过，否则禁止李宗标（龙强投资执行事务合伙人）做出使用龙强投资的公章或者以龙强投资执行事务合伙人名义进行书面或网上代表龙强投资行使权利或履行义务的行为。

　　2021年8月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，公司股东之一龙强投资委托张昌佑参会表决，但张昌佑仅持有龙强投资的两份委托协议（分别于2021年5月27日和2021年5月29日签署，由李宗标签字并加盖了龙强投资的公章），未向公司出具龙强投资的合伙人决议。2021年8月26日，公司发布了临时股东大会决议公告，在统计投票时计入了龙强投资的表决票。

　　2021年8月27日，乐平市人民法院做出了（2021）赣0281民初 2307-1号民事裁定书，裁定：李宗标委托张昌佑在2021年8月25日的表决行为违反了（2021）赣0281民初 2307号民事裁定。并载明：本裁定一经做出即生效，如不服本裁定，可以向本院申请复议一次，复议期间不停止本裁定执行。同日，乐平市人民法院向公司发出了《通知书》，载明：“因你司未尽到审慎协助执行义务，现通知你司，被告李宗标委托张昌佑在2021年8月25日以龙强投资名义投出的江西世龙15299900股表决票的行为违反了（2021）赣0281民初 2307号民事裁定书的裁定事项，不应予以计票，请贵司在2021年9月3日前依法予以更正”。

　　2021年8月28日，公司发布了2021年临时股东大会决议公告（更正后），仍然将龙强投资的表决票计为有效票；且未披露乐平法院（2021）赣0281民初 2307-1号民事裁定书及《通知书》。2021年9月1日，公司披露了《关于收到法院通知书并予以回复说明的公告》（公告编号：2021-072），认为张昌佑在公司2021年第一次临时股东大会投票行为合法有效，公司仍未按照乐平市人民法院的通知更正。

　　2021年9月1日，公司对股东大会决议进行了更正，并作出了《江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议（再次更正后）》。根据该股东大会决议，公司通过《关于罢免曾道龙董事职务的议案》、通过《关于罢免刘林生董事职务的议案》、未通过《关于罢免刘宜云董事职务的议案》 、未通过《关于选举舒云凡先生为第四届董事会非独立董事的议案》、未通过《关于增补欧阳祖友先生为第四届董事会独立董事的议案》，故公司董事会由汪国清、刘宜云、汪利民、陆豫、蔡启孝5人组成。因公司原董秘章慧琳未将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”移交给代行董秘职责的刘宜云董事，导致公司至今无法将相关信息及文件进行网络披露。

　　本所律师认为：公司未按照乐平市人民法院裁定书及通知的要求更正股东大会决议的要求是违反《民事诉讼法》的，但公司已于2021年9月1日依法更正了股东大会决议，消除了该种违法情形。

　　2、 关于2021年9月1日第四届董事会第三十二次会议是否有效

　　2021年9月1日，公司依法更正股东大会决议，汪国清、蔡启孝、刘宜云签署了《第四届董事会第三十二次会议召集人和主持人的函》，提议召开临时董事会，并推举汪国清为本次会议的召集人和主持人。

　　汪国清于同日发出了《关于召开第四届董事会第三十二次会议的通知》，通知载明了会议时间、会议地点、会议议题，并以电子邮件方式、电话等方式告知了全体董事、监事、高级管理人员。

　　本次会议于2021年9月1日在公司会议室举行，现场出席的董事有三名，缺席两名，列席会议的监事两名，高级管理人员两名。会议由汪国清主持。会议审议了：《关于选举汪国清为公司董事长的议案》、《关于免去曾道龙总经理职务的议案》、《关于免去章惠琳董事会秘书的议案》。会议进行中，公司董秘章慧琳提出辞职。

　　经书面投票表决，本次会议作出第四届董事会第三十二次会议决议，审议通过了《关于选举汪国清为公司董事长的议案》、《关于免去曾道龙总经理职务的议案》、《关于免去章惠琳董事会秘书的议案》，会议选举汪国清为公司董事长代行总经理职权，刘宜云代行董事会秘书职权。

　　基于上述情形，经本所律师审查后认为：

　　召开本次董事会的提议合法合规。公司董事会成员为五人，分别是汪国清、刘宜云、汪利民、陆豫、蔡启孝。故该五名董事中的三位提议召开董事会，符合《章程》第一百二十二条“有下列情形之一的， 董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事会临时会议：…（二）1/3以上董事联名提议时…”之规定。

　　本次董事会的召集程序合法合规。因公司更正了2021年第一次临时股东大会决议，公司董事会发生重大变化且同已经公开披露的信息不一致，董事长空缺，情况紧急，为避免投资者利益受损，需要召开紧急董事会。故汪国清以邮件、电话方式通知全体董事、监事、高级管理人员在2021年9月1日召开临时董事会的行为符合《董事会议事规则》第五十条“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”之规定。

　　本次董事会的举行合法合规。本次董事会应到五人，经邮件、电话通知后实到三人，同时有两名监事、三名高级管理人员列席会议。故本次董事会的出席人数符合公司《章程》第一百二十五条“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行”及《董事会议事规则》第五十三条“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行”之规定。

　　本次董事会的决议合法合规。参加本次董事会会议的三名董事一致同意会议审议的三个议案，赞成票超过全体董事人数的一半，故该决议符合《章程》第一百二十五条“董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过”及《董事会议事规则》第六十一条“除本议事规则第六十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定”之规定。

　　综上，本所律师认为：公司2021年9月1日第四届董事会第三十二次会议的提议、召集、通知、举行、决议均符合《公司法》、《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次会议合法有效。

　　3、 关于公司出现两套印章的原因、相关印章是否合法有效

　　公司2021年9月1日临时董事会结束后，新当选董事长代行总经理职权的汪国清向公司印章管理部门-总经办询问公章及董事会印章保管情况，但被告知两章不知下落，当即向乐平市公安局报警处理，但仍未找到两章。考虑到公章及董事会印章遗失将直接影响公司经营且存在巨大法律风险，故决定立刻办理公章及印章的遗失补刻、登报声明遗失。2021年9月2日，公司办理了公章遗失登报、公章遗失补刻、董事会印章雕刻备案手续并领取到了新的公章和董事会印章。2021年9月3日，《景德镇日报》刊登了公司关于公章遗失的声明。2021年9月4日，《经济晚报》刊登了公司关于原董事会印章（无编号）及公章（编号3602810037631）作废并启用新的董事会印章（编号3602810115766）及公章（编号：3602810115765）的声明。

　　2021年9月8日，公司发现有人以“江西世龙实业股份有限公司”的名义在江西日报刊登声明，声明“江西世龙实业股份有限公司（英文名：JIANGXI SELON INDUSTRIAL CO.LTD)在公安备案的公章（防伪编号3602810037631）从未遗失，合同专用章（防伪编号3602810032105）从未遗失”，并声明“世龙实业公章、合同专用章及营业执照正副本均由董事长曾道龙先生指定专人保管，从未遗失”。

　　本所律师认为：如果《江西日报》刊登的声明关于公章未遗失之事属实，则目前确实存在两枚公章，至于是否存在两枚董事会印章则无法核实。但依据公司《印鉴管理办法》的规定，公司公章应由总经办专人保管，而已被免除董事职务、总经理职务的曾道龙掌握、保管公章的行为不符合《印鉴管理办法》的规定。合法选举产生的董事长代行总经理职权的汪国清发现公司公章及董事会印章遗失并报警后，公司将原公章及董事会印章登报作废，并依法向主管单位乐平市公安机关申请补刻公章、印章，且乐平市公安局依法批准公司补刻公章并接受新章的备案。因此，补刻的公章及董事会印章合法有效，原公章及董事会印章已作废。

　　江西豫章律师事务所            经办律师：周萌

　　负责人：张工                      黄波

　　2021年9月14日

　　法律意见书

　　江西豫章律师事务所依法接受江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据委托人提供的书面材料、相关人员陈述以及通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）查询相关公告，现指派黄波、周萌律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,针对深圳证券交易所发出的《关于对江西世龙实业股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第332号）》发表如下法律意见：

　　一、出具本《法律意见书》所依据的材料

　　（一）《江西世龙实业股份有限公司章程》；

　　（二）《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》；

　　（三）《江西世龙实业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议通知》；

　　（四）发送江西世龙实业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议通知的邮件记录；

　　（五）江西世龙实业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议记录；

　　（六）《江西世龙实业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》；

　　（七）新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）《关于对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的请求》；

　　（八）《监事会会议议案表决票》；

　　(九）公司将第四届监事会第二十六次会议相关文件发送给曾道龙并抄送给深交所的邮件记录；

　　（十）曾道龙发出的《江西世龙实业股份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明 》；

　　（十一）冯汉华《谈话笔录》；

　　（十二）股东名册中关于新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）的相关信息；

　　（十三）公司提供的其他材料。

　　本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到贵司的承诺和保证，即：贵司已向本事务所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头说明，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件或电子邮件，则保证与正本或原件相符。

　　本《法律意见书》是根据公司提供的材料以及相关人员陈述，从专业角度发表我们的看法和意见，委托人对本《法律意见书》的结论有独立判断之权利。

　　二、出具本《法律意见书》所依据的法律、法规及规章

　　（一）《中华人民共和国民法典》及相关司法解释；

　　（二）《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释；

　　（三）《中华人民共和国公司法》及相关司法解释；

　　（四）《中华人民共和国律师法》；

　　（五）其他有关法律法规和司法解释。

　　三、法律意见

　　（一）关于第四届监事会第二十六次会议是否属实

　　2021年9月7日，新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆致远”）认为公司董事曾道龙、刘林生、陆豫、董事会秘书章慧琳违抗乐平法院裁定，拒不更正2021年第一次临时股东大会决议、拒不履行信息披露义务等行为严重违反法律和公司章程，给公司造成了重大损失，故其以公司股东（持有360万股，占总股本1.5%，连续持有时间超过180天）身份要求公司监事会对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼，并要求公司按乐平市法院要求依法更正2021年第一次临时股东大会决议。

　　2021年9月8日，公司监事会主席冯汉华以邮件方式通知全体监事于2021年9月9日上午9:00以通讯方式召开第四届监事会第二十六次会议。2021年9月9日上午9：00，全体监事以通讯方式召开了本次会议，审议通过了《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提请公司更正股东大会决议并予以公告的议案》。

　　本所律师认为：公司于2021年9月9日召开了第四届监事会第二十六次会议属实。

　　（二）关于公司第四届监事会第二十六次会议的提议程序、 审议程序是否合规

　　1、 新疆致远要求监事会对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的行为合法合规

　　新疆致远认为公司董事曾道龙、刘林生、陆豫、董事会秘书章慧琳违抗乐平法院裁定，拒不更正 2021 年第一次临时股东大会决议、拒不履行信息披露义务等行为严重违反法律和公司章程，给公司造成了重大损失，依据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，应当承担赔偿责任，故依据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条、《江西世龙实业股份有限公司章程》第三十五条、第一百六十四条的规定，向监事会发出《关于对曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳提起诉讼的请求》，要求监事会以起诉的方式追究曾道龙、刘林生、陆豫、章慧琳法律责任，新疆致远的该行为不是提议召开监事会，而是依法行使其股东权利，符合《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》、《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　2、 本次监事会会议的召集程序合规

　　在收到新疆致远的请求后，公司监事会主席冯汉华认为因公司前董事长曾道龙拒不配合公告公司2021年第一次临时股东大会决议（再次更正后）的行为仍在持续，情况紧急，故决定依据《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》以及《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十一条规定，召集监事会会议。并按照《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十五条第二款“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知……”之规定，以邮件方式向全体监事发送了会议通知，故本次监事会会议召集程序合规。

　　3、 本次监事会会议的召开程序合规

　　本次会议应出席的监事三名，实到三名，符合《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十八条规定“会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行”之规定，故本次监事会会议的召开程序合规。

　　4、 本次监事会会议的表决程序合规

　　本次参会三名监事为冯汉华、罗锦灿、潘英曙，表决同意的监事为冯汉华、罗锦灿，反对的监事为潘英曙，《关于起诉原董事长曾道龙、原董事会秘书章慧琳及提起公司更正股东大会决议并予以公告的议案》表决通过。因情况紧急，监事均以通讯方式表决。上述事项符合《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》第二十七条“紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决……”及第三十一条“监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意”之规定，故本次监事会会议表决程序合规。

　　本所律师认为：公司第四届监事会第二十六次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江西世龙实业股份有限公司章程》以及《江西世龙实业股份有限监事会议事规则》的规定，所作出的决议合法、有效。

　　（三）关于未披露第四届监事会第二十六次会议决议是否符合深交所《股票上市规则》（2020 年修订）第 8.1.5条的要求

　　2021年9月1日，公司作出了《江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议（再次更正后）》。根据该股东大会决议，公司通过《关于罢免曾道龙董事职务的议案》、通过《关于罢免刘林生董事职务的议案》、未通过《关于罢免刘宜云董事职务的议案》 、未通过《关于选举舒云凡先生为第四届董事会非独立董事的议案》、未通过《关于增补欧阳祖友先生为第四届董事会独立董事的议案》，故公司董事会由汪国清、刘宜云、汪利民、陆豫、蔡启孝5人组成。但原董事长曾道龙未将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”移交给代行董秘职责的刘宜云董事。

　　2021年9月14日，因“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”被曾道龙掌控，公司通过jiangxiselon@chinaselon.com将第四届监事会第二十六次会议相关文件发送给了曾道龙，要求曾道龙配合公司进行信息披露。

　　2021年9月15日，曾道龙向监事会主席冯汉华发出了《江西世龙实业股份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明 》，拒绝配合公司披露第四届监事会第二十六次会议决议。

　　2021年10月24日，曾道龙将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交还给了公司。

　　2021年10月26日，公司于深交所网站发布了《第四届监事会第二十六次会议决议公告》。

　　本所律师认为：因曾道龙未将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交还给公司，导致公司未及时进行网络披露，此行为不符合深交所《股票上市规则》第8.1.5的要求。但在曾道龙将“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”交还给公司后，公司及时披露了本次监事会决议。

　　（四）关于公司是否存在妨碍监事会独立行使职权的情形

　　依据《上市公司治理准则》第四十七条“监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益”之规定，监事会对公司及公司的相关人员具有监督权力，监事会所作出的决议应当按照《上市公司信息披露管理办法》及时进行披露。公司要求曾道龙配合披露本次决议，但其拒不移交“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”，也拒不配合公司进行信息披露。

　　本所律师认为：公司没有妨碍监事会独立行使职权。本次监事会会议的召集、召开、表决程序合规，曾道龙在《江西世龙实业股份有限公司关于无效的监事会会议决议不予公告的声明 》中的个人意见不能成为其不配合公司披露本次监事会决议的理由，其行为已经严重妨碍监事会独立使职权。

　　江西豫章律师事务所             经办律师：周萌

　　负责人：张工                       黄波

　　2021年11月9日