福建傲农生物科技集团股份有限公司关于非公开发行部分限售股上市流通的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-190

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为：19,500,000股

　　● 本次限售股上市流通日期为：2021年11月18日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向11家发行对象非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，本次发行新增股份已于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司股份总数由434,205,750股变更为509,790,306股。

　　本次申请上市流通的有限售条件的股份为公司非公开发行限售股，共涉及2名股东：厦门傲农投资有限公司、吴有林。本次限售股上市流通数量为19,500,000股，限售期为自发行结束之日起十八个月，现限售期即将届满，并将于2021年11月18日上市流通。其他认购对象的股份已于2020年11月18日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2020年5月18日，公司非公开发行股票完成后，总股本为509,790,306股。

　　经公司2020年第二次临时股东大会审议批准，公司实施2020年限制性股票激励计划，并分批于2020年5月28日、2020年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予限制性股票共计10,200,000股的登记工作。登记完成后，公司总股本由509,790,306股增加至519,990,306股。

　　2020年7月20日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的2,161,250股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本由519,990,306股变更为517,829,056股。

　　2020年10月22日，公司实施完毕2020年半年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日的总股本517,829,056股为基数，向全体股东每10股转增3股，本次转增新增股份155,348,717股，公司总股本由517,829,056股变更为673,177,773股。

　　2020年11月6日，公司依据《2020年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予预留部分限制性股票共计1,300,000股的登记工作。登记完成后，公司总股本由673,177,773股增加至674,477,773股。

　　2020年12月29日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的461,500股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本由674,477,773股变更为674,016,273股。

　　经公司2020年年度股东大会审议批准，公司实施2021年限制性股票激励计划，并于2021年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予限制性股票共计11,456,000股的登记工作。登记完成后，公司总股本由674,016,273股增加至685,472,273股。

　　2021年6月29日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的211,380股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司总股本由685,472,273股变更为685,260,893股。

　　2021年3月10日，公司公开发行1,000万张可转换公司债券，发行总额人民币10.00亿元，2021年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“傲农转债”。傲农转债自2021年9月16日起进入转股期。截至2021年11月10日，傲农转债累计转股数为17,956股，转股后公司总股本由685,260,893股增加至685,278,849股。

　　除上述事项外，自公司非公开发行限售股形成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次申请上市的两家发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，本次上市流通限售股持有人已严格执行上述安排，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　傲农生物本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及相关股东作出的承诺；本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对傲农生物本次非公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为：19,500,000股

　　本次限售股上市流通日期为：2021年11月18日

　　本次限售股上市流通明细清单：

　　注1：2020年10月22日，公司完成实施2020年半年度权益分派方案，向全体股东每10股转增3股，按照比例，上述2名股东原来持有限售股合计为15,000,000股，经转增后增加了4,500,000股，最终所持限售股数合计19,500,000股。

　　注2：总股本为公司截止2021年11月10日的总股本。

　　七、股本变动结构表

　　注：表中“本次上市前”相关股份数据为公司截止2021年11月10日的股份情况。

　　八、上网公告附件

　　《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年11月12日