福建水泥股份有限公司收购报告书

　　签署日期：2021年11月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的福建省能源集团有限责任公司和福建石油化工集团有限责任公司全部股权无偿划转予福建省能源石化集团有限责任公司。本次无偿划转的实施不会导致上市公司福建水泥股份有限公司控股股东和最终实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为福建省建材（控股）有限责任公司，最终实际控制人仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：福建省能源石化集团有限责任公司

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层

　　法定代表人：谢荣兴

　　注册资本：人民币1,210,000.00万元

　　统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　营业期限：2021年8月27日至2071年8月26日

　　股东名称及持股比例：福建省国资委/100.00%

　　通讯地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层

　　联系电话：0591-87550033

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　收购人省能源石化集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：

　　三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

　　省能源石化集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经福建省人民政府批准的重组方案《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305号），收购人将通过国有股权无偿划转的方式受让福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权。截至本报告书签署日，省能源石化集团未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　截至本报告书签署之日，省能源石化集团的经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　省能源石化集团于2021年8月27日设立，为福能集团和石化集团实施联合重组而新设。本次划转完成后，省能源石化集团业务范围将覆盖煤炭、电力、石化、金融、建材、物流商贸、建筑施工及房地产等多个领域，将进一步成为发展更强劲、结构更合理、管理更科学、效益更突显、文化更自信的一流企业集团。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　省能源石化集团成立于2021年8月27日。截至本报告书签署日，省能源石化集团设立不满一年，未开展实际经营业务，暂无财务数据。

　　收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，省能源石化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　注：省能源石化集团的监事人选尚未到位。

　　截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为进一步深化国企改革，优化资源配置，加强产业融合，形成改革联动、资源协同、业务共赢的局面，经福建省人民政府同意，根据《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305号）精神，新设省能源石化集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团全部股权注入省能源石化集团。福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团股权划入省能源石化集团后，成为省能源石化集团的子公司。由此，省能源石化集团通过国有股权无偿划转方式取得福能集团100.00%股权，从而能够控制的福建水泥权益股份合计达到31.95%。

　　本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司福建水泥的控股股东仍为福建建材，最终实际控制人仍为福建省国资委。

　　二、收购履行的程序

　　（一）根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305号）精神，新设省能源石化集团，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团股权划入省能源石化集团。2021年8月25日，福建水泥收到福能集团《关于集团整合重组的函》，福能集团将根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省能源集团有限责任公司与福建石油化工集团有限责任公司整合重组的通知》（闽国资改革[2021]130号），进行整合重组。

　　（二）2021年11月7日，省能源石化集团收到《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》（闽国资函产权[2021]296号），自收到函之日起接收福建省国资委所直接持有的福能集团100%股权和石化集团49%股权，并按照有关规定要求，落实相关工作。

　　三、收购人在未来12个月内对福建水泥的持股计划

　　截至本报告书签署日，收购人目前未制定未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未持有福建水泥的股权。

　　福建水泥的控股股东为福建建材，实际控制人为福能集团，最终实际控制人为福建省国资委。福建煤电持有上市公司福建水泥14,521,000股，占总股本3.17%；福建建材持有上市公司福建水泥131,895,707股，占总股本28.78%。福能集团直接持有福建煤电99.40%股权、并通过持有永安煤业100.00%股权间接持有福建煤电0.60%股权，福能集团合计持有福建煤电100.00%股权；且福能集团直接持有福建建材51.00%股权。通过福建建材与福建煤电，福能集团间接持有上市公司福建水泥81,787,811股，占总股本17.85%，能够控制的福建水泥权益股份146,416,707股，占总股本31.95%。

　　本次收购前，上市公司福建水泥的股权控制结构如下图所示：

　　本次收购完成后，收购人通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团全部股权，收购人能够控制的福建水泥权益股份合计为31.95%。

　　本次收购完成后，上市公司福建水泥的股权控制结构如下图所示：

　　二、本次收购的主要内容

　　根据福建省人民政府下发的通知，新设省能源石化集团，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权无偿划转至省能源石化集团。本次收购完成后，收购人能够控制的福建水泥权益股份合计为31.95%。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的福能集团能够控制的福建水泥31.95%的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

　　第五节资金来源

　　本次收购系福建省国资委将直接持有的福能集团和石化集团全部股权无偿划转予省能源石化集团，受让方省能源石化集团不需向转让方福建省国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于福建水泥的情形。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　经福建省人民政府批准，福能集团与石化集团实施联合重组，新设省能源石化集团，由福建省国资委履行出资人职责，并将福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团股权划入省能源石化集团，上述事项导致省能源石化集团能够控制的福建水泥权益股份合计达到31.95%。

　　因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

　　综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

　　三、本次收购涉及股份的权利限制情况

　　本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京国枫律师事务所关于福建省能源石化集团有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。

　　第七节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及收购人公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　二、未来12个月内月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　　三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。本次收购完成后，若收购人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　福建水泥现行有效的上市公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对福建水泥的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，若收购人拟对公司章程进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，若收购人拟对现有员工聘用计划进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。本次收购完成后，若收购人拟对上市公司分红政策进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立将不会产生影响。为保持上市公司的独立运作，收购人已出具《福建省能源石化集团有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，收购人就保持上市公司的独立性作出如下承诺：

　　“（一）保证资产独立

　　1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

　　（二）保证人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　（三）保证财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

　　上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

　　二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次收购前的同业竞争情况

　　本次收购前，上市公司福建水泥主要从事水泥及熟料的生产及销售。收购人省能源石化集团尚未实质性经营，与上市公司不存在同业竞争。

　　（二）本次收购完成后的同业竞争情况

　　本次收购完成后，省能源石化集团将通过无偿划转直接持有福能集团100.00%股权和以及直接和间接持有石化集团76.74%股权。石化集团的经营范围为从事对炼油、化工的投资开发；化工产品（不含危险品）的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告书签署之日，石化集团与上市公司不存在同业竞争情形，故本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况较收购前未发生重大变化。

　　（三）避免同业竞争的措施

　　为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。

　　2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

　　上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　（一）本次收购前关联交易情况

　　本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。

　　本次收购前，福能集团与石化集团系拟划入收购人收购范围的两家公司，其中福能集团系上市公司控股股东，福能集团通过直接持股的方式持有石化集团27.74%股权，并通过福建省国资委《关于与福建省能源集团有限责任公司一致行动的函》对石化集团进行控制。

　　本次收购后前，收购人与上市公司之间不会因本次交易新增重大关联交易，不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。

　　（二）进一步规范关联交易的承诺

　　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：

　　“1、本公司将确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

　　2、本公司及控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

　　4、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，本公司将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。

　　上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

　　第九节与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5.00万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，省能源石化集团及其主要负责人及其直系亲属对省能源石化集团收到《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》（闽国资函产权[2021]296号），自收到函之日（2021年11月7日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。

　　一、收购人买卖上市公司股份的情况

　　收购人收到《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》（闽国资函产权[2021]296号）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　收购人收到《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》（闽国资函产权[2021]296号）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十一节收购人的财务资料

　　收购人成立于2021年8月27日。截至本报告书签署日，暂无收购人的财务数据。

　　第十二节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　三、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　收购人声明

　　本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书及其摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：　　　　　　　

　　谢荣兴

　　福建省能源石化集团有限责任公司（公章）

　　2021年11月11日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：     涂忠俊      李佳辉

　　法定代表人：     黄金琳

　　华福证券有限责任公司

　　2021年11月11日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：  王冠    何敏

　　律师事务所负责人：张利国

　　北京国枫律师事务所

　　2021年11月11日

　　第十三节备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于福建水泥法定地址，在正常时间内可供查阅：

　　1、收购人的工商营业执照；

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、本次收购的批准文件；

　　4、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况说明；

　　5、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　6、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

　　7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　8、财务顾问报告；

　　9、法律意见书；

　　10、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料。

　　收购报告书附表

　　法定代表人（或授权代表）：谢荣兴

　　福建省能源石化集团有限责任公司（公章）

　　2021年11月11日