东方集团股份有限公司关于 与关联方提供互保的进展公告

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团          公告编号：临2021-067

　　债券代码：155495          债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：东方集团有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：近日，公司控股股东东方集团有限公司与盛京银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“盛京银行北京中关村支行”）签署《最高额综合授信合同》，东方集团有限公司在盛京银行北京中关村支行申请授信额度20亿元（含存续尚未到期的授信额度10亿元），公司为东方集团有限公司本次授信申请提供连带责任保证担保，担保本金限额为人民币20亿元（含公司已提供但尚未到期的担保本金10亿元）。截止2021年11月11日，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保实际余额为人民币33.02亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　一、担保进展情况概述

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于确定2021年度公司与关联方互保额度的议案》。为满足公司经营发展融资需求，提高融资效率，公司与控股股东东方集团有限公司继续建立互保关系并签署互保协议，公司（含合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（含合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2020年年度股东大会审议通过之日（2021年6月24日）起至下一年年度股东大会召开日止。

　　近日，公司控股股东东方集团有限公司与盛京银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“盛京银行北京中关村支行”）签署《最高额综合授信合同》，东方集团有限公司在盛京银行北京中关村支行申请授信额度20亿元（含存续尚未到期的授信额度10亿元），公司为东方集团有限公司本次授信申请提供连带责任保证担保，担保本金限额为人民币20亿元（含公司已提供但尚未到期的担保本金10亿元）。具体担保情况如下：

　　公司2020年年度股东大会已授权公司董事会及管理层在互保协议约定范围内确定担保具体事宜并签署相关担保文件，在担保限额内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。股东大会授权有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。截止2021年11月11日，公司为东方集团有限公司及其子公司提供担保余额33.02亿元，东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额52.97亿元，互保金额未超过股东大会授权范围。

　　二、被担保人情况

　　东方集团有限公司，注册资本10亿元人民币，法定代表人张显峰，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，经营范围为项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料、纸浆、纸制品、金属制品、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、饲料、饲料添加剂、燃料油、塑料制品；贸易经纪与代理；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售食品；成品油零售。

　　截止2020年12月31日，该公司经审计资产总额768.30亿元，负债总额498.39亿元，其中银行贷款总额260.44亿元，流动负债总额330.74亿元，归属于母公司所有者权益总额37.12亿元，2020年度实现营业总收入921.38亿元，净利润6.90亿元，归属于母公司所有者的净利润0.19亿元。

　　截止2021年6月30日，该公司未经审计资产总额783.76亿元，负债总额510.76亿元，其中银行贷款总额297.08亿元，流动负债总额382.71亿元，归属于母公司所有者权益总额37.01亿元，2021年1-6月实现营业总收入446.07亿元，净利润7.80亿元，归属于母公司所有者的净利润0.17亿元。

　　东方集团有限公司为本公司控股股东，公司实际控制人及东方集团有限公司直接和通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计持有本公司29.96%股份。股权结构图如下：

　　东方集团有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：东方集团股份有限公司

　　债权人：盛京银行股份有限公司北京中关村支行

　　1、保证范围

　　本合同所担保的最高债权（主债权）为最高额综合授信合同（授信金额为人民币20亿元）项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等。该最高额债权的含义为：本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内利息、违约金等所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。

　　2、保证方式

　　本保证合同担保方式为连带责任保证。

　　3、保证期间

　　本合同的保证期间为自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、反担保安排

　　针对公司本次为东方集团有限公司提供的最高额保证担保，本公司与东方集团有限公司及其子公司辉澜投资有限公司签订了《反担保协议》。根据协议约定，辉澜投资有限公司为公司本次向东方集团有限公司提供的最高额保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，反担保的期限为本公司为相关方提供担保合同履行完毕之日起两年。

　　五、反担保方辉澜投资有限公司基本情况

　　辉澜投资有限公司，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为5万美元，主要经营范围为投资管理等。东方集团有限公司直接及间接持有辉澜投资有限公司合计100%股权。辉澜投资有限公司通过其全资子公司He Fu International Limited持有联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源集团”）30.55%股份，为联合能源集团第一大股东。联合能源集团（0467.HK）为一家在香港联交所主板上市的石油天然气勘探开发企业，主要从事上游石油天然气勘探与生产开发运营等业务。

　　辉澜投资有限公司截至2020年12月31日经审计合并报表资产总额为225.86亿元，负债总额为144.60亿元，所有者权益合计81.26亿元，2020年度实现营业总收入58.70亿元，实现净利润5.01亿元。

　　根据具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司于2021年7月5日出具的《东方集团有限公司拟以辉澜投资有限公司股权担保所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2021]第030080号），截止评估基准日2020年12月31日，辉澜投资有限公司股东全部权益评估价值74.01亿元。

　　截止本公告披露日，辉澜投资有限公司向公司提供反担保累计金额为人民币36.3亿元，前述评估净资产价值能够覆盖相关反担保金额。

　　六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至2021年11月11日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额90.14亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的42.67%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额33.02亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的15.64%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额52.97亿元。公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额6.77亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的3.21%。公司上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2021-068

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司关于

　　大股东所持部分股份解除质押及质押公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司大股东西藏东方润澜投资有限公司于2021年11月10日对其所持公司96,000,000股无限售流通股办理了解质押及质押登记手续。

　　● 截止本公告披露日，公司实际控制人张宏伟先生、控股股东东方集团有限公司及其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司作为一致行动人合计持有公司股份1,112,975,727股，占公司总股本的比例为29.96%，本次解质押及质押后，上述一致行动人合计质押股份数量（含本次）为860,836,544股，占其合计持有公司股份数量的比例为77.35%。

　　● 是否存在被强制平仓或强制过户的风险：否

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月11日收到大股东西藏东方润澜投资有限公司（以下简称“东方润澜”）关于所持部分股份解除质押及质押的通知。2021年11月10日，东方润澜将其所持96,000,000股无限售流通股办理了解除质押和质押登记手续，相关解质押和质押登记手续已于2021年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕。具体情况如下：

　　一、股份解质押情况

　　备注：

　　1、“占其所持股份比例”是指占公司实际控制人张宏伟先生、控股股东东方集团有限公司及其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司作为一致行动人合计持有公司股份总数的比例。

　　2、“持股数量”为公司实际控制人张宏伟先生、控股股东东方集团有限公司及其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司作为一致行动人合计持有公司股份总数。

　　3、东方集团有限公司和西藏东方润澜投资有限公司均为公司实际控制人张宏伟先生实际控制的公司。张宏伟先生通过其全资子公司名泽东方投资有限公司持有东方集团有限公司94%股权，东方集团有限公司持有西藏东方润澜投资有限公司100%股权。

　　二、股份质押情况

　　1、本次质押情况（单位：股）

　　2、被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途情况。

　　3、截止公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况（单位：股）

　　三、股份质押其他情况说明

　　1、控股股东及其一致行动人未来半年和一年内将分别到期的质押股份情况

　　东方集团有限公司及其全资子公司东方润澜质押融资资金用于其日常生产经营，还款资金来源为东方集团有限公司、东方润澜日常经营流动资金。截止2021年6月30日，东方集团有限公司未经审计合并报表资产总额783.76亿元，所有者权益273.01亿元，2021年1-6月实现营业总收入446.07亿元，净利润7.80亿元。东方集团有限公司经营稳定，资信状况良好，具备资金偿还能力。

　　2、东方集团有限公司、东方润澜及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、相关质押行为不会对公司独立性、公司治理和生产经营包括主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

　　4、截止目前，东方集团有限公司、东方润澜相关质押风险可控，不存在被强制平仓或强制过户的风险，不会导致公司控制权发生变更。如后续出现平仓风险，东方集团有限公司、东方润澜将采取包括但不限于补充质押、提前购回、追加保证金等应对措施应对平仓风险。

　　上述事项如出现其他重大变化情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日