宁夏英力特化工股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000635         证券简称：英力特         公告编号：2021-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1.召开时间：2021年11月11日（星期四）下午2:30

　　2.召开地点：宁夏石嘴山市惠农区河滨工业园钢电路公司四楼会议室

　　3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长张华先生

　　6.本次股东大会的召集与召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1.出席会议情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份157,041,687股，占上市公司总股份的51.8140%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份156,685,987股，占上市公司总股份的51.6966%。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份355,700股，占上市公司总股份的0.1174%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份1,719,000股，占上市公司总股份的0.5672%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,363,300股，占上市公司总股份的0.4498%。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份355,700股，占上市公司总股份的0.1174%。

　　2.出席会议的其他人员

　　除股东及股东授权代表外，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议，公司聘请的宁夏综义律师事务所委派律师出席了会议。依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，前述出席人员具有参加本次股东大会的主体资格。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，以现场投票和网络投票相结合的方式，形成如下决议：

　　1.审议通过了《关于补选非独立董事的议案》；

　　总表决情况：

　　同意157,036,487股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,713,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.6975%；反对5,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》；

　　总表决情况：

　　同意157,036,487股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,713,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.6975%；反对5,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意157,036,487股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,713,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.6975%；反对5,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4.审议通过了《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》；

　　总表决情况：

　　同意1,586,800股，占出席会议所有股东所持股份的92.3095%；反对132,200股，占出席会议所有股东所持股份的7.6905%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,586,800股，占出席会议中小股东所持股份的92.3095%；反对132,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.6905%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　审议该议案时，公司控股股东股东国电英力特能源化工集团股份有限公司持有155,322,687股，因关联关系，回避了表决。

　　5.审议通过了《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》。

　　总表决情况：

　　5.01.选举卢万明为公司独立董事，同意156,845,993股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8754%。

　　5.02.选举王建军为公司独立董事，同意156,845,993股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8754%。

　　中小股东总表决情况：

　　5.01.选举卢万明为公司独立董事，同意1,523,306股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.6158%。

　　5.02.选举王建军为公司独立董事，同意1,523,306股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.6158%。

　　根据有效表决结果，卢万明先生、王建军先生均当选为公司第八届董事会独立董事。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：宁夏综义律师事务所

　　2.律师姓名：李秋玲、任月明

　　3.结论意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.法律意见书。

　　宁夏英力特化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日

　　宁夏综义律师事务所关于

　　宁夏英力特化工股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：宁夏英力特化工股份有限公司

　　宁夏综义律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李秋玲、任月明律师出席公司于2021年11月11日召开的2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》) 、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司于2021年10月26日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，2021年11月6日按照相关要求再次发布了提示性公告，公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，公司本次股东大会于2021年11月11日在公司召开，会议召开的时间、地点、审议内容与公告内容相符，会议由公司董事长张华先生主持。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1.出席会议情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份157,041,687股，占上市公司总股份的51.8140%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份156,685,987股，占上市公司总股份的51.6966%。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份355,700股，占上市公司总股份的0.1174%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份1,719,000股，占上市公司总股份的0.5672%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,363,300股，占上市公司总股份的0.4498%。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份355,700股，占上市公司总股份的0.1174%。

　　2.出席会议的其他人员

　　除股东及股东授权代表外，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议，公司聘请的本所律师出席了会议。依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，前述出席人员具有参加本次股东大会的主体资格。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）表决程序

　　经核查,本次股东大会审议的事项与公司的有关公告中列明的事项相符,没有股东提出除上述议案以外的新议案,未出现对上述议案内容进行变更的情形。

　　本次股东大会审议了五项议案,表决情况如下：

　　1.关于补选非独立董事的议案；

　　总表决情况：

　　同意157,036,487股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,713,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.6975%；反对5,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.关于补选股东代表监事的议案；

　　总表决情况：

　　同意157,036,487股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,713,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.6975%；反对5,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3.关于修订《公司章程》的议案；

　　总表决情况：

　　同意157,036,487股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,713,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.6975%；反对5,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3025%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4.关于补充预计2021年度日常关联交易的议案；

　　总表决情况：

　　同意1,586,800股，占出席会议所有股东所持股份的92.3095%；反对132,200股，占出席会议所有股东所持股份的7.6905%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,586,800股，占出席会议中小股东所持股份的92.3095%；反对132,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.6905%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案涉及关联交易，关联股东国电英力特能源化工集团股份有限公司回避了表决。

　　5.关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案。

　　总表决情况：

　　5.01.选举卢万明为公司独立董事，同意股份数:156,845,993股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8754%。

　　5.02.选举王建军为公司独立董事，同意股份数:156,845,993股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8754%。

　　中小股东总表决情况：

　　5.01.选举卢万明为公司独立董事，同意股份数:1,523,306股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.6158%。

　　5.02.选举王建军为公司独立董事，同意股份数:1,523,306股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.6158%。

　　(二)表决结果

　　经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果,五项议案均获本次股东大会通过，卢万明先生、王建军先生均当选为公司第八届董事会独立董事。

　　四、结论意见

　　综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格和召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　宁夏综义律师事务所

　　负责人：党建国

　　经办律师：李秋玲 任月明

　　2021年11月11日